海立股份:海立股份关于公司放弃参股公司优先购买权、与关联方合资合作暨关联交易的公告

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2025-007
上海海立(集团)股份有限公司
关于公司放弃参股公司优先购买权、与关联方合资合
作暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）持有上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）49%的股权，海立资产为公司的参股公司。
海立资产的股东上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“临港商创”）拟将其持有的海立资产的 51%股权转让给建元信托股份有限公司作为受托人管理的集合资金信托计划（以下简称“建元信托”），公司拟放弃优先购买权。
公司将与建元信托、海立资产共同签署《投资合作协议》。
建元信托、海立资产为公司的关联方，上述事项构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 至本次交易为止，过去十二个月内公司与建元信托、海立资产之间的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项未完成，交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
海立资产的股东临港商创拟将其持有的海立资产的51%股权转让给建元信托（代表信托计划，下同），拟转让价格为人民币 14,637 万元，资金来源为集合资
金信托计划项下募集的信托资金。本次股权转让中，公司拟放弃优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司对海立资产的持股比例不发生变化。
本次股权转让的受让方建元信托为公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
临港商创将其持有的海立资产 51%的股权转让给建元信托之后，海立资产的股东将变更为建元信托与公司，公司将与建元信托、海立资产共同签署《投资合作协议》。建元信托、海立资产为公司的关联方，各方签署《投资合作协议》构成关联交易。
（二）本次交易的原因
1、本次交易的背景
临港商创向公司出具《股权转让通知书》，其拟向建元信托转让海立资产 51%的股权，就此征询公司是否行使股东的优先购买权。
2、公司放弃优先购买权并与关联方合资合作的原因
经过多年制造业的技术沉淀和行业积累，公司已形成“冷暖关联解决方案及核心零部件、汽车零部件”两大主业，并将继续集中力量发展“双主业”。
基于聚焦“双主业”的战略考量，结合当前资源配置重点及配置效率，公司持有的海立资产股权比例合适。因此，公司本次拟放弃优先购买权。
（三）公司董事会审议情况
2025 年 3 月 21 日，公司第十届董事会第十一次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权、3 票回避表决通过了《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》，同意本次交易。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，过去十二个月内公司与建元信托、海立资产之间的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生同类关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

公司名称：建元信托股份有限公司
统一社会信用代码：91310000765596096G
成立时间：1995 年 09 月 15 日
注册地址：上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币 984,444.8254 万元
主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：根据建元信托（600816.SH）的公开信息，建元信托为国有控股上市公司，上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）持有建元信托50.30%的股份、为建元信托的控股股东，上海砥安无控股股东、无实际控制人。
上海砥安的第一大股东为公司控股股东上海电气控股集团有限公司，其持有上海砥安 24.3212%的股权，公司基于谨慎原则认定建元信托为公司关联方。
截至目前，除上述上海电气控股集团有限公司持股关系外，建元信托与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。经查询，建元信托不是失信被执行人。
(二) 上海海立集团资产管理有限公司
公司名称：上海海立集团资产管理有限公司
统一社会信用代码：913101101332016319
成立时间：1995 年 08 月 03 日
注册地址：上海市杨浦区长阳路 2555 号 26 幢三层
法定代表人：罗敏
注册资本：人民币 16,095.5688 万元
咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司高级管理人员兼任海立资产董事，海立资产为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的海立资产的 51%股权不存在股权抵押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
海立资产资信状况良好，无不良信用记录，不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
公司名称：上海海立集团资产管理有限公司
统一社会信用代码：913101101332016319
成立时间：1995 年 08 月 03 日
注册地址：上海市杨浦区长阳路 2555 号 26 幢三层
法定代表人：罗敏
注册资本：人民币 16,095.5688 万元
主营业务：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，临港商创持有海立资产 51%的股权，公司持有海立资产 49%的股权；本次股权转让后，建元信托持有海立资产 51%的股权，公司持股比例无变化。
（三）交易标的主要财务信息
根据定期报告披露，海立资产截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额为
191,000,293.25 元，负债总额为 9,871,889.12 元，净资产为 181,128,404.13
元，2023 年度营业收入为 29,597,948.59 元，净利润为 10,267,261.48 元；截
至2024年6月30日的资产总额为203,609,109.39元，负债总额为17,235,356.68
元，净资产为 186,373,752.71 元，2024 年 1-6 月营业收入为 15,182,176.91 元，
净利润为 6,390,267.67 元。
（四）交易标的定价情况
转让对价由股权转让双方依据其委托资产评估机构对海立资产的股东全部
权益价值的评估值协商一致确定。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）海立资产 51%股权的转让交易中，公司放弃优先购买权，并非交易事项的交易主体，不涉及股权转让。
（二）海立资产 51%股权转让后，公司将与建元信托、海立资产签署《投资 合作协议》，就海立资产的经营管理安排作出约定，主要如下：
1、根据协议约定，将由海立股份推荐的经营管理团队负责运营海立大楼。
2、经各方同意，海立资产的经营业绩指标考核为每财务年度海立资产扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）需达到人民币 1,004 万元且三年累计扣非净利润达到人民币 3,012 万元。达成经营业绩指标后按以下顺序依次进行利润分配：（1）向信托计划按协议约定进行分配，（2）向海立股份按49%股比对应的金额进行分配，（3）剩余利润中，海立股份享有 70%的分配权。若未能达成经营业绩指标，公司将向海立资产足额资金补充后依上述安排进行利润分配，以确保双方合作项目的财务稳健及目标实现。
3、退出方式包括海立股份优先购买权、违约处置股权、向第三方出售股权、特定条件下项目公司清算。
（三）截至本公告披露日，上述协议尚未签署，内容以最终签订的协议为准。
五、关联交易对上市公司的影响
公司本次交易系综合当前资源统筹配置情况所作的安排，放弃优先购买权后，公司对海立资产的持股比例不变，公司主营业务、资产、收入不会发生重大变化。关联交易的定价公允，不会对关联方形成依赖，交易风险可控，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，不存在新增关联方及关联交易情况，公司与关联人不存在同业竞争的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事就本次关联交易事项召开了专门会议进行审议，经全体独立董
事一致同意，发表意见如下：本次公司放弃参股公司海立资产股权的优先购买权并与关联方共同投资事项，未对公司的持股比例造成影响，不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事董鑑华、
童丽萍和李春荠已回避表决，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避
表决通过了《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》。
（三）监事会审议情况
本次交易已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，会议以 3 票同意、0票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与建元信托未发生过关联交易。除已披露的关联交易之外，本次交易前 12 个月内公司与海立资产未发生过其他关联交易事项。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2025 年 3 月 25 日