舒泰神:独立董事孙英女士2024年度述职报告

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
独立董事孙英女士 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等制度的规定，在 2024 年 01 月 01 日至 2024 年 08 月 09 日（以下简称“任
职期间”）工作中，定期和不定期了解公司经营情况、财务管理情况及内部控制建设情况 ，积极出席相关会议，认真审阅材料，提出合理建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。工作期间，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行独立董事职责，发挥了独立董事作用。根据中国《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》有关要求，现将任职期间本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
孙英，女，1962 年 11 月出生，中共党员，中国国籍，研究员级高级会计师，
持有国际注册内部审计师（CIA）资格。历任中国北方工业公司会计师、副处长、处长；香港银华国际（集团）有限公司董事、总会计师；香港银业财务投资公司董事、总经理；香港利星国际有限公司董事、总会计师；中国北方工业公司稽察部主任；万宝矿产有限公司总会计师；中国北方工业公司审计部高级专务；北京
奥信化工科技发展有限责任公司专职董事。2018 年 09 月至 2024 年 08 月任本公
司独立董事。
作为公司独立董事，我未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席董事会及股东大会情况

1、任职期间，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
任职期间，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
次数 席次数 席次数 次数 出席会议
孙英 5 5 0 0 否
3、出席股东大会情况
任职期间，本人参加了公司召开的 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临
时股东大会。
（二）任职董事会各委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。董事会安排本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。在任职期间主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
任职期间，公司召开了 3 次审计委员会会议，本人亲自出席 3 次，会议讨论
并审核了公司以下事项：
2024 年 03 月听取外部审计师对 2023 年度审计工作进行汇报，并对相关工
作进行了肯定；
2024 年 03 月听取了内审部 2023 年度工作总结、工作计划、财务报表审计
报告、续聘会计师事务所意见以及内部控制自我评价意见，并对相关工作进行了指导；
2024 年 04 月听取了内审部 2024 年一季度工作总结汇报、报告及二季度工
作计划，并对相关工作进行了指导；

除以会议形式参与审计委员会工作外，也就相关会计师事务所的年度审计工作了解其工作计划、审计程序，并进行了相应指导。
2、提名委员会工作情况。任职期间，公司召开了 1 次提名委员会会议，本人亲自出席 1 次，同意董事会提名委员会关于提名公司第六届董事会董事候选人的审核意见。
3、独立董事专门会议情况
任职期间，公司召开了 3 次独立董事专门会议。
（1）2024 年 03 月 24 日第五届董事会第二十三次会议，发表了《关于 2023
年度利润分配预案的审查意见》、《关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和审查意见》、《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬和 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的审查意见》、《关于公司及子公司 2024 年度关联交易预计的审查意见》、《关于计提资产减值准备及资产核销的审查意见》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的审查意见》、《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的审查意见》、《关于吸收合并全资子公司浙江舒泰神的审查意见》。
（2）2024 年 07 月 17 日第五届董事会第二十五次会议，发表了《关于公司
全资子公司舒泰神（香港）接受控股股东无偿借款暨关联交易的审查意见》。
（3）2024 年 07 月 24 日第五届董事会第二十六次会议，发表了《关于董事
会换届选举非独立董事的独立意见》、《关于董事会换届选举独立董事的独立意见》、《关于吸收合并全资子公司舒泰神医药的审查意见》。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（四）现场工作情况
作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职责。任职期间，本人对公司进行了现场考察，和公司高级管理人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的发展战略、组织架构、生产经营、财务审计、内控建设、员工队伍等基本情况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取外部审计师对 2023 年度审计工作进行汇报，对 2023 年度审计工作表示肯定。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问落实情况。利用财务专业知识和多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的健全性和执行的有效性，最大限度维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。积极参加培训，认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
3、积极关注公司信息披露工作，督促公司能严格按照相关法律法规的相关规定履行信息披露义务，在 2024 年度任职期间指导信息披露相关部门真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、2024年03月24日第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度关联交易预计的议案》。经审查，公司及子公司2024年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司2023年度预计与实际执行差异主要受外部环境及行业政策不同程度影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司业务不会对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。
2、2024 年 07 月 17 日第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公
司全资子公司舒泰神（香港）接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。经核查，我们一致认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司发展的支持，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司接受控股股东无偿借款。
（二）定期报告与内部控制评价报告相关事项
任职期间，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》以及《2023 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实准确、完整地反映了公司的实际情况。本人认为，公司定期报告和内部控制评价报告的披露，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所事项
2024 年 03 月 24 日第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司
续聘会计师事务所的议案》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果等情况，本人同意续聘天衡会计师事务所。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
1、2024 年 07 月 24 日第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董
事会换届选举非独立董事的议案》。因公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本届董事会提名周志文先生、张荣秦先生、杨连春先生、汪晓燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；公司非独立董事候选人具备履行非独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未违反相关法律法规规定；同意上述四名非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2024 年 07 月 24 日第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董
事会换届选举独立董事的议案》。因公司第五届董事会任期即将届满，根据《公
司法》和《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会提名赵利先生、赵家俊先生、卢其顺先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格未违反相关法律法规规定，具有独立董事必须具有的独立性；同意上述三名独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年03月24日第五届董事会第二十三次会议，发表了《关于2023年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬和2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的审查意见》。经审查，公司拟定的2023年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬和2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定。
四、总体评价和建议