弘景光电:董事会审计委员会工作细则

广东弘景光电科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督 ，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）《广东弘景光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是根据《公司章程》设 立的专门工作机构，在本工
作细则规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召
集人（主任委员），审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业委员担
任，负责召集和主持审计委员会会议；主任委员应是审计委员会成员，由董事会选举产生。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法 》《 公司章程 》关 于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规等相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构时，应当履行下列主
要职责：
（一）了解、评估外部审计机构的基本信息、投资者保护能力、诚信记录、专业胜任能力；
（二）了解、评估外部审计机构中负责公司项目的合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人的基本信息、诚信记录、独立性、专业胜任能力；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）如涉及更换外部审计机构的，了解更换外部审计机构的原因并评估其恰当性。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务会计报告时，应当履行下列主要
职责：
（一）对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。

第十四条 审计委员会在监督及评估公司的内部控制的有效性时，应当
履行下列主要职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅公司内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计或鉴证报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会在公司年度报告编制及审议过程中应重点关注
和审查下列事项：
（一）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和相关正式声明；
（二）财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性；
（三）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
（四）公司财务报告的重大会计和审计问题；
（五）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（六）其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中 国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十九条 审计委员会根据《公司章程》和 本工作细则规定的职责范围
履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十条 公司董事会秘书办公室负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告及其他相关资料；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会进行决策的方式包括召开审计委员会会议、出
具书面意见等。审计委员会召开会议对相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章 会议的召开与通知

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
临时会议须经2名以上（含2名）审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时方可召开。
第二十三条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现
场会议的通讯方式召开。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第六章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，
必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委 托 其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。因故不能亲自出席会议的独立董事委员应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为投票表决 。委 员的表决意见分
为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。