凡拓数创:关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的公告

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-014
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“凡拓数创”）拟以 5,932.08 万元的自有资金购买张仁贡、黄林根、周
国民、郑重、胡昊翔、汪建宏、许小杰、池龙哲、方昉、刘日锋、胡克志、金
晶、张庆和、杨勇（以下简称“交易对方”，均为本次股权转让的卖方）合计
持有的浙江禹贡信息科技有限公司（以下简称“禹贡科技”、“浙江禹贡”或
“标的公司”）44.94%股权，同时，公司以人民币 1,633 万元对禹贡科技进行
增资，其中 136.0408 万元计入注册资本，剩余 1,496.9592 万元计入资本公积。
该项增资完成后，标的公司注册资本变更为 1,236.0408 万元。本次股权转让及
增资完成后公司将合计取得禹贡科技 51%股权，合计投资金额为 7,565.08 万元。
标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定，本次交易既不构成关联交易也不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
3、风险提示
（1）标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的
《股权转让协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2025 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 900 万元；2025 年度和 2026 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 2,100 万元；
2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润合计不低于 3,630 万元。虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（2）估值波动的风险：本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（3）业务整合以及协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、技术等方面具有一定的业务协同基础，但仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合、团队协同等方面存在不能高效协同的风险。
（4）本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
禹贡科技系张仁贡、黄林根、周国民、郑重、胡昊翔、汪建宏、许小杰、池龙哲、方昉、刘日锋、胡克志、金晶、张庆和、杨勇共同持股的公司。公司拟以自有资金购买交易对方合计持有的禹贡科技 44.94%股权，根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“评估机构”）出具的编号为（中联国际评字【2025】第 VYMQD0208 号）的《资产评估报告》（以下简
称“评估报告”），截至 2024 年 12 月 31 日，禹贡科技的股东全部权益价值为
13,272.10 万元。经交易各方协商，本次股权转让部分交易作价确定为5,932.08 万元。同时，公司以人民币 1,633 万元对禹贡科技进行增资，其中
136.0408 万元计入注册资本，剩余 1,496.9592 万元计入资本公积。该项增资完成后，标的公司注册资本变更为 1,236.0408 万元。本次股权转让及增资完成后合计取得禹贡科技 51%股权，合计投资金额为 7,565.08 万元。
（二）交易审议程序
该事项已经公司第四届董事会战略委员会第七次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、张仁贡，男，中国国籍，身份证号：4101**********2770，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；
2、黄林根，男，中国国籍，身份证号：3301**********1135，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；
3、周国民，男，中国国籍，身份证号：3304**********6013，无境外居留权，住所：浙江省杭州市滨江区；
4、郑重，男，中国国籍，身份证号：3308**********5512，无境外居留权，住所：浙江省杭州市下沙野风海天城；
5、胡昊翔，男，中国国籍，身份证号：3303**********0010，无境外居留权，住所：浙江省文成县大峃镇；
6、汪建宏，男，中国国籍，身份证号：3301**********0013，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；
7、许小杰，男，中国国籍，身份证号：3201**********0811，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；
8、池龙哲，男，中国国籍，身份证号：2224**********4016，无境外居留权，住所：浙江省杭州市长粼府；

9、方昉，男，中国国籍，身份证号：3301**********1111，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；
10、刘日锋，男，中国国籍，身份证号：3303**********2212，无境外居留权，住所：浙江省文成县大峃镇；
11、胡克志，男，中国国籍，身份证号：3303**********5916，无境外居留权，住所：浙江省文成县玉壶镇；
12、金晶，男，中国国籍，身份证号：3301**********1515，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；
13、张庆和，男，中国国籍，身份证号：3304**********0614，无境外居留权，住所：浙江省杭州市萧山区；
14、杨勇，男，中国国籍，身份证号：4208**********5118 ，无境外居留权，住所：浙江省杭州市滨江区；
（二）其他情况
本次交易的交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在关联关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：浙江禹贡信息科技有限公司
（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）统一社会信用代码：91330104311211980W
（4）注册地址：浙江省杭州市上城区凯旋路 147 号 389 室
（5）法定代表人：张仁贡
（6）注册资本：1,100 万元人民币

（7）成立日期：2014-10-24
（8）经营范围：服务：网络技术、计算机硬件、自动化控制系统、计算机软件、监控系统、网络系统的技术咨询、技术开发、技术服务及成果转让，电子产品、计算机信息技术的技术开发，水利工程、水电工程、电子工程的咨询，水利水电工程，环保工程，消防工程，电子工程，智能化工程，民用安防工程，计算机系统集成，机电设备的设计及上门安装、维修，物业管理；批发零售：计算机软硬件，电子产品（除电子出版物），民用监控设备，工控设备，机电设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）经营期限：2014-10-24 至无固定期限
（二）标的公司主营业务
标的公司是一家深耕于智慧水利的创新型数字化公司，成立以来一直将水利数字化、智能化、智慧化作为核心业务和技术研发方向，致力于智慧水网、数字孪生、人工智能应用等领域产品体系创立、研发和推广应用，为水利管理部门、机构提供各类信息化建设项目的规划设计、建设实施、运行维护、服务管理等全方位的综合服务。
标的公司产品主要为三类：水利监测硬件实施及水利信息化平台建设、硬件及水利信息化平台后期运行维护、水利大数据应用。
标的公司主要客户为政府主管部门、国有水利水务运营企业以及其他国企，业务区域以浙江为主并辐射全国。业务获取方式主要为招投标。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为【XYZH/2025GZAA2B0088】的《审计报告》。标的公司最近两年财务数据如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要财务数据
（2024 度） （2023 年度）
资产总额 11,693.93 8,651.55
负债总额 11,378.40 8,887.60
净资产总额 315.53 -236.05
营业收入 7,968.71 6,534.94
营业利润 577.07 284.43
净利润 602.58 337.20
经营活动产生的现金流量净额 460.03 -775.08
（四）标的公司历史沿革
1、2014 年 12 月 31 日，赵克华与方昉签署《股权转让协议》，约定赵克
华将其持有公司 1%的股权转让给方昉。2014 年 12 月 31 日，张仁贡与方昉签署
《股权转让协议》，约定张仁贡将其持有公司 4%的股权转让给方昉。方昉于
2016 年 4 月 18 日完成实缴出资 55 万元。
2、2016 年 7 月 20 日，张仁贡与胡克志签署《股权转让协议》，约定张仁
贡将其持有公司 2%的股权转让给胡克志。胡克志于 2016 年 8 月 15 日完成实缴
出资 22 万元。
3、2016 年 7 月 20 日，张仁贡与杨勇签署《股权转让协议》，约定张仁贡
将其持有公司 0.5%的股权转让给杨勇。杨勇于 2016 年 8 月 15 日完成实缴出资
5.5 万元。
4、2016 年 7 月 20 日，张仁贡与金晶签署《股权转让协议》，约定张仁贡
将其持有公司 0.5%的股权转让给金晶，金晶于 2016 年 8 约 15 日完成实缴出资
5.5 万元。2