妙可蓝多:2024年度独立董事述职报告(武楠)

2024 年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，现将本人 2024 年度担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人武楠，报告期内曾任公司独立董事，现任推想医疗科技股份有限公司董事、CFO、董事会秘书。曾任麒麟合盛网络技术股份有限公司副总裁及董事会秘书，中科创达软件股份有限公司（股票代码 300496）董事、财务总监及董事会秘书，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（股票代码 300071）独立董事，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（股票代码 688671）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则所要求的独立董事独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2024 年度任职期间，本人出席公司董事会情况如下：
姓名 任职期间公司召开董事会次数 本人出席次数 出席方式 投票情况
武楠 12 12 亲自出席 均为同意票
（二）出席股东大会情况
2024 年度任职期间，本人出席公司股东大会情况如下：
姓名 任职期间公司召开股东大会次数 本人出席次数
武楠 4 2
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，本人在任职期间，除战略委员会外，在其他专门委员会中均担任委员，并在审计委员会担任主任委员。2024 年度，公司共召开 7 次审计委员会会议、3 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、3 次战略委员会会议，对于本人任职期间召开的专门委员会会议，本人均全部亲自出席。
除专门委员会外，2024 年度，公司召开独立董事专门会议 4 次，对公司现金
收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易事项、控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期事项、新增 2024 年度日常关联交易预计事项以及增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审核。对于本人任职期间召开的独立董事专门会议，本人均全部亲自出席。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年度，公司独立董事按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议事项发表意见。报告期内，公司尚未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审
计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，具有可行性；公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
2024年度，经履行审计委员会事前审议、董事会、监事会及股东大会审议等程序，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司全体独立董事作为审计委员会委员，与毕马威就审计工作进行了必要沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人作为独立董事参加了公司 2024 年第三季度业绩说明会，积
极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
同时，公司设有独立董事专门邮箱，投资者可以通过邮箱与独立董事进行交流，本人积极关注投资者提出的问题并及时向公司核实，进一步加强与中小股东的沟通交流。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024 年度，本人在任职期间认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等密切联系。在任职期间利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展、生产经营及财务状况等情况介绍，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时积极关注公共传媒、网络渠道等关于公司的报道，及时关注市场舆情，忠实地履行独立董事职责。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预本人独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，公司应当披露的关联交易均在董事会审议前，由独立董事专门会议进行了事前审议，相关关联交易事项审议程序合法有效，关联交易安排未损害公司和全体股东利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司分别于 2024 年 6 月 18 日召开第十一届董事会第三十二次会议、第十一
届监事会第二十七次会议和2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，同意控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其间接控股股东 ChinaMengniuDairyCompanyLimited 关于延期 36 个月履行公司退出液奶业务的承诺。
公司已在董事会审议前召开独立董事专门会议，对本次承诺延期事项进行了事前审议，全体时任独立董事一致同意本次承诺延期事项，认为：本次控股股东及其关联方延期履行避免液奶业务同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。本次延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。时任独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格按照各项法律、法规、规章和规范性文件等要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司《2024 年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司 2024 年度续聘毕马威为公司审计机构的相关议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对毕马威的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为毕马威具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘毕马威华振为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。
相关议案经公司第十一董事会第二十六次会议和第十一届监事会第二十四次会议审议通过后，已提交公司 2023 年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年度内，公司包括财务负责人在内的高级管理人员任期随第十一届董事会任期届满而结束，但由于新一届高级管理人员的选聘工作尚未筹备完成，公
司后于 2025 年 1 月 16 日召开第十二届董事会第三次会议，聘任公司高级管理人
员，蒯玉龙先生被续聘为公司财务总监。在续聘财务总监的董事会召开前，公司独立董事已通过董事会提名委员会、董事会审计委员会对续聘事项进行事前审议，聘任程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度，公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过
《关于更换董事的议案》；于 2024 年 11 月 18 日召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》。在提交股东大会审议前，相关董事候选人的任职资格均已经董事会提名委员会事前审核通过。
2024 年度内，公司高级管理人员任期随第十一届董事会任期届满而结束，因
新一届高级管理人员的选聘工作尚未筹备完成，公司后于 2025 年 1 月 16 日召开
第十二届董事会第三次会议，聘任公司高级管理人员。在聘任高级管理人员的董事会召开前，公司独立董事已通过董事会提名委员会对聘任高级管理人员进行事前审议，并通过董事会审计委员会对续聘财务总监进行了事前审议。
公司董事、高级管理人员的聘任程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事 2024 年度报酬方案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司
高级管理人员 2024 年度薪酬方案及其 2024 年年度目标奖金方案已分别经公司第十一届董事会第二十六次会议和第十二届董事会第三次会议审议通过。公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2024 年度内，因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限
售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，经履行审议披露程序，公司已对相关激励对象激励已获授但尚未解除限售的限制性股票及尚未行权的股票
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
2024 年度，公司不存在制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2024 年度，在本人任职期间内，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件等规定，秉承审慎、客观、独立原则，在公司董事会、董事会专门委员会及独立董事专门