沃尔核材:2025年股票期权激励计划(草案)

2025 年股票期权激励计划（草案）
深圳市沃尔核材股份有限公司
2025年股票期权激励计划
（草案）
深圳市沃尔核材股份有限公司
二零二五年三月

声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》由深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予823.38万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额125,989.8562万股的0.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.73元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，共计493人。公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持股5%以上的股东及其配偶、父母、子女未参与本计划。

六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释义 ...... 6
第二章 本计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ......12
第六章 本激励计划的时间安排 ......13
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ......15
第八章 股票期权的授予与行权条件 ......16
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 19
第十章 股票期权的会计处理 ......21
第十一章 本激励计划的实施程序 ......23
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十四章 附 则 ...... 31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
沃尔核材、公司、本公司 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
股票期权激励计划、本激 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划》
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利
权益工具 指 股票期权
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心管理人员、核心技术及
业务骨干人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买每一股公
司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计493人，参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动员工的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平衡发展及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
以上激励对象中，不包括公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上股