沃尔核材:上海君澜律师事务所关于沃尔核材2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年三月

上海君澜律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到沃尔核材如下保证：沃尔核材向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沃尔核材本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
经深圳市人民政府于 2004 年 9 月 8 日以“深府股[2004]31 号”《关于以发
起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》的批准，沃尔核材由深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立。
2007 年 3 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会下发的“证监发行字
[2007]63 号”《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通
知》，核准公司公开发行不超过 1,400 万股新股，公司股票于 2007 年 4 月 20
日起在深圳证券交易所上市，证券简称“沃尔核材”，证券代码“002130”。
公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91440300708421097F”的《营业执照》，住所为深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园，法定代表人为周文河，注册资本为人民币 125,989.8562 万元，
营业期限为 1998 年 6 月 19 日至无固定期限，经营范围为：一般经营项目是：
化工产品，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。许可经营项目是：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发、生产及销售；绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司未以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，总人数不超过500人，其中董事、监事及高级管理人员共计7人，具体参加人数、名单及最终认购情况以员工实际缴款情况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的沃尔核材A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过332.46万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.26%。最终认购份额以员工实际缴款情况确定，虽然最终认购情况存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．本次员工持股计划的目的及基本原则；
2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围、分配比例，包括董事、监事及高级管理人员的姓名、合计持股份额、所占比例等；
3．本次员工持股计划的资金规模及来源、股票来源及规模、购买价格及合理性说明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司未向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明、不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底的说明等；
4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求，包括存续期限届满后如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明，业绩指标选取的合理性说明等；
5．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序，持有人代表的选任程序及其职责，管理委员会的组成、义务及职权，管理委员会会议的召集、表决程序等；
6．本次员工持股计划的资产构成及权益分配，持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；

7．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持股计划的变更、终止，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本次持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，本次员工持股计划期满后股份的处置方法等；
8．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
9．本次员工持股计划的会计处理；
10．公司与持有人的权利及义务；
11．本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系说明；
12．本次员工持股计划履行的程序；
13．其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定具体方案，由持有人会议审议是否参与。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条及第6.6.9条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划含括部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，上述持有人与本次员工持股计划存在关联