中远海控:中远海控未来三年股东分红回报规划(2025年-2027年)

中远海运控股股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）
为完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2024]51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等相关法律法规、规范性文件以及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并综合分析自身经营情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境、股东意愿和要求等因素，制定了《中远海运控股股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2025年-2027年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、
法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报的具体规划
（一）利润分配方式
公司可以下列形式分配股利：1、现金；2、股票；3、现金与股票结合。
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司最近一年的财务报告出具的审计报告为标准无保留意见。
公司实施现金分红的比例如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合《公司章程》规定的前提下，公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上市公司股东净利润的30%-50%。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配的决策程序与机制
（一）除董事会根据公司年度股东大会审议批准的下一年中期分红条件和上限制定的具体方案外，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。监事会（或按照届时有效的《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的监事会职权的机构）应对利润分配方案的执行情况进行监督。
公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划的制定周期和调整机制
公司制定未来三年股东分红回报规划，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会原则上每三年重新制定股东分红回报规划。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
六、公司利润分配的信息披露
（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
七、附则
本规划适用于公司2025年-2027年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。自本规划通过之日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《中远海控未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》同时废止。
中远海运控股股份有限公司
2025年 3月 21日