奇精机械:2024年度独立董事述职报告(潘俊)

奇精机械股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（潘 俊）
作为奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将本人 2024 年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
潘俊先生曾任江苏大学讲师、副教授、硕士生导师，华设设计集团股份有限公司独立董事，昆山沪光汽车电器股份有限公司独立董事，常州朗博密封科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学会计学院教授、博士生导师、副院长，兼任本公司独立董事，江苏银行股份有限公司外部监事，南京钢铁股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
本人已按要求对独立性情况进行自查，并向董事会提交《关于独立董事独立性情况的自查报告》。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所规定的独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2024 年度，公司董事会共召开 12 次会议（其中通讯会议 10 次，现场结合
视频方式 1 次，现场会议 1 次），本人均亲自出席。
本人对本报告期内提交董事会审议的议案进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为公司 2024年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策
合法有效。因此，本人对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议，并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。
（二）出席股东大会会议情况
2024 年度，公司股东大会共召开 3 次股东大会（其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次）：除 2024 年第一次临时股东大会外，其余股东大会召开时，本人因工作原因或个人原因请假，未能出席。
（三）出席董事会专门委员会情况
作为公司董事会审计委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。
2024 年，公司审计委员会共召开 9 次会议，薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议，本人均亲自出席并认真履行了审计委员会及薪酬与考核委员会委员的相应职责。
（四）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司于 2024 年 1 月 18
日重新制定完成《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议机制。2024 年，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席并认真履行了独立董事的相应职责。
（五）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人作为独立董事，就公司外汇套期保值业务、申请银行综合授信及为子公司提供担保、关联交易等事项发表了同意的独立意见，其中，关联交易事项全体独立董事一致同意后，提交董事会审议。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人作为董事会审计委员会委员，及时了解内审工作动态及成效，积极与外部审计机构进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
在 2023 年年报审计工作中，本人与审计机构在进场前后进行沟通，了解 2023
年度审计计划，审阅公司财务报表，听取年审会计师的汇报，掌握审计工作进展；对审计机构出具的审计初稿进行沟通和审阅，督促审计工作进度；保持与注册会
计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小股东进行互动交流。本人作为公司董事会审计委员会召集人，以线上方式参加了公司 2023 年度、2024年半年度及 2024 年第三季度业绩说明会，积极了解投资者的想法，回答投资者关注的问题，切实维护公司全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（八）在公司现场工作的情况
2024 年度，本人通过电话、邮件等线上方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，在参加现场会议的同时对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
除上述出席董事会及相关会议、与内部审计机构负责人和外部审计机构沟通等履职情况外，本人积极主动参与证券交易所举办的培训，持续强化履职能力建设，不断提升履职质效。
（九）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会、独立董事专门会议及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司 2024 年度关联交易执行情况，特别是其必
要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形；2024 年相关关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行披露义务。
（二）定期报告及内控评价报告披露情况
报告期内，公司圆满完成了 2023 年年度报告，2024 年第一季度、半年度和
第三季度报告的披露工作，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关制度均得到了有效的执行。
2024 年 3 月 21 日，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，本人认为该报
告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
根据财政部、国务院国有资产管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司前任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已超过规定年限，因此公司 2024年度需变更会计师事务所。
2024 年 9 月 27 日，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘
任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）提名董事情况
2024 年 8 月 8 日，吴婧女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委
员会委员职务。公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定开展非独立董事及董事会审计委员会委员的补选工作。公司控股股东宁波工业投资集团有限公司
提名李亨生先生为第四届董事会非独立董事候选人。
本人审阅了被提名人的教育背景、任职经历、专业能力等相关材料，未发现其存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，其任职资格及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
2024 年，本人审核了公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，认为该办法的制定符合相关法律法规的规定，有利于进一步加强公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善公司激励约束机制，调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。
同时，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司《董事及高级管理人员 2024 年度薪酬与考核方案》进行审核，该方案考核指标符合公司战略及年度目标，与董事及高级管理人员的工作职责相贴合，方案操作性强，有利于促进董事、高级管理人员高质量履职，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续秉持着诚信与勤勉的原则，本着对公司、对股东负责的态度，认真学习相关法律法规，及时了解监管政策变化，加强与公司的沟通，忠实履行独立董事的职责。本人将通过运用自身的专业知识和丰富经验，为公司的发展战略、经营管理和风险控制提供更多的专业见解和富有建设性的建议，促进公司规范运作，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘俊
2025 年 03 月 20 日