海能达:国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
注销部分股票期权
之
法律意见书
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二○二五年三月
致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
注销部分股票期权
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2025-275
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次注销事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（二）公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）公司于 2021 年 1 月 12日公告了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》。公司独立董事孔英先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 1 月 21 日至 1 月 22 日期间（工作日上午
9:30-11:30，下午 13:30-16:30）。
（四）2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日期间，公司对本次激励计划
首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2021 年 1 月 23 日公告了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
（五）公司于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于＜海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
二、本次注销事项的批准与授权
（一）根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于
2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（二）公司于 2025 年 3 月 21日召开第五届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司本次激励计划的相关规定。
三、本次注销相关事项
（一） 本次注销的依据
根据《激励计划（草案）》的规定，首次及预留授予的股票期权在可行权日内，若达到规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次/预留授权日起满 12个月后的未来 24个月内分两期行权，其中第二个行权期为自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止。
根据第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权激
励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，预留授予日为 2022 年 1 月 26
日。截至 2025 年 1 月 24 日，预留授予的股票期权第二个行权期届满。
（二）本次注销的情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司 2021 年激励计划预留授予第二
个行权期为 2024 年 1 月 26 日至 2025 年 1 月 24 日，于 2025 年 1 月 24 日期限
届满，行权期届满尚未行权的 60,000 份股票期权由公司注销。
综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
陈 烨