杉杉股份:天健会计师事务所(特殊普通合伙)监管工作函专项说明(天健函[2025]141号)

监管工作函专项说明
天健函〔2025〕141 号
上海证券交易所：
由宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份或公司）转来的《关于对杉杉股份业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕0121 号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了调查，所涉及的相关财务数据未经审计和评估，最终以审计和评估结果为准，现汇报如下。
一、业绩预告显示，2024 年度公司预计净利润亏损 3.2 亿-4.8 亿元，同比
下降约 141%-162%，扣非净利润亏损 7.5 亿-9 亿元，同比下降约 442%-510%。公
司称亏损主要系参股企业巴斯夫杉杉电池材料有限公司（以下简称巴斯夫杉杉）、穗甬控股有限公司（以下简称穗甬控股）等亏损较大，对长期股权投资巴斯夫杉杉 49%股权、收购偏光片业务产生的商誉、其他应收款等资产计提减值准备等原因所致。请公司：（1）结合巴斯夫杉杉、穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明两家参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性；（2）结合前期收购偏光片业务的相关情况，包括但不限于履行的审议评估程序、交易作价、业绩承诺、历史业绩等，以及报告期内偏光片业务开展情况、产生的收入利润规模等，说明相关商誉减值测试情况，是否符合会计准则要求；（3）详细说明报告期内对其他应收款计提减值准备的具体情况，包括但不限于产生的原因及背景、账龄结构、相关方基本情况、减值计提的方法等，并结合前述情况说明减值计提是否审慎，是否符合会计准则要求。请年审会计师对问题一发表明确意见。（监管工作函问题一）

(一) 结合巴斯夫杉杉、穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明两家参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性
1. 结合巴斯夫杉杉所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明该参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性
巴斯夫杉杉电池材料有限公司（以下简称巴斯夫杉杉）于 2003 年由杉杉股份全资设立。经历次股权变更，现由 BASF SE 和杉杉股份全资子公司宁波甬湘投资有限公司（以下简称宁波甬湘）共同持股，其中 BASF SE 持股 51%，宁波甬湘持股 49%，为公司参股公司（详见下方股权结构图）。巴斯夫杉杉主营正极材料业务，主要产品包括钴酸锂、三元材料等，产品广泛应用于电动汽车行业、消费电子行业和储能等领域。
(1) 巴斯夫杉杉所处行业情况
根据鑫椤锂电数据，2024 年中国钴酸锂产量 9.39 万吨，同比增长 19%，随
着原料价格走低，钴酸锂价格也持续下跌，钴酸锂平均单价同比下降 39%。2024
年中国三元材料产量为 61.4 万吨，同比增长 4%，在 2024 年原料端供应整体偏
宽松的情况下，三元材料价格同比下降，以 NCM811 为例，2024 年平均单价同比下降了 42%。综上，正极材料行业相关产品价格均出现一定幅度的下滑。
根据鑫椤锂电数据，2024 年中国钴酸锂行业市场集中度较高，产量排名前五
的企业市占率为 88.2%。三元材料方面，以容百科技为代表的高镍路线和南通瑞翔为代表的中镍高电压路线，双强竞争格局明显，头部企业的集中度同比提升。
展望未来，随着政策扶持，叠加 AI 技术的不断创新，数码消费市场将进一步提升，为满足下游不同应用需求，钴酸锂产品将不断地迭代升级，根据鑫椤锂电预测，2025 年 4.5V 及以上高电压钴酸锂出货量占钴酸锂整体出货量的比例将有望突破 25%。三元材料方面，随着半固态、大圆柱等技术的产业化推进、国内中高端车型的应用偏好，以及海外预期的回暖，鑫椤锂电预测 2025 年中国和全
球的三元产量将分别达到 64.5 万吨和 101.2 万吨，同比分别增长 5.0%和 6.2%。
(2) 巴斯夫杉杉主要产品或服务销售情况
2024 年巴斯夫杉杉产品销量同比增加约 15%，其中钴酸锂销量同比增加约25%，三元材料销量同比增加约 32%，但由于同时受到产品销售单价下降影响，导致 2024 年度巴斯夫杉杉营业收入较上年同期出现一定程度下滑。
根据巴斯夫杉杉提供的财务数据显示，巴斯夫杉杉 2024 年度营业收入、销量较上年变动情况如下表所示：
2024 年度 2023 年度
项目
金额 变动比例（%） 金额
营业收入（万元） 405,593.13 -19.02 500,850.78
销量（吨） 26,031.49 14.85 22,665.42
由上表可知，巴斯夫杉杉 2024 年度营业收入较上年同期出现一定程度下滑,主要系正极产品销售单价下降所致。
(3) 巴斯夫杉杉的展业模式
1) 销售模式
巴斯夫杉杉主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，围绕市场需求，强势突破新能源汽车市场，稳固占领 3C 产品市场，前瞻布局电动工具、园林工具和电动自行车电池和储能电池等领域。
巴斯夫杉杉按照客户需求组建工作小组，根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。
2) 采购模式

巴斯夫杉杉通过上游资源的战略布局，保证关键金属资源的长期稳定供应，同时已建立多级原材料供应体系，扩宽采购渠道，提升供应的多样性，与上游原材料供应商建立长期合作模式，采购方式灵活，合理调节各级原料采购，既保障稳定供应，又控制采购成本。
采购订单以长单为主、零单为辅，既保障供应稳定并减弱急涨急跌行情下的价格波动，同时根据市场行情调整采购时机，获取更多的成本优势；采销联动，不断提升市场供需面判断的敏感性，增强行情趋势分析能力，形成定期的分析报告，为采购业务开展提供支撑。
3) 技术创新
巴斯夫杉杉电池材料研究院下设五大中心：正极材料研发中心、前驱体技术中心、金属资源技术中心、分析与电池技术中心以及实验中心。研究院专注于多种类型的锂离子电池正极材料（镍钴锰/镍钴铝酸锂材料、钴酸锂材料、锰酸锂材料、富锂锰材料等）、固态锂电池用正极材料、正极补锂剂、钠电正极材料以及金属资源的开发、回收利用与研究。
4) 生产模式
巴斯夫杉杉在全国共有 3 大生产基地（湖南长沙、宁乡及宁夏石嘴山）、1个应用技术研发中心（湖南长沙）。通过可持续和可靠的区域化供应、国际化的专业支持团队以及多元的产品组合，为国内外客户提供产品和服务。
巴斯夫杉杉根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，根据产线情况安排生产计划并提报采购计划，各部门紧密协调，以灵活调配的生产模式来满足市场需求。巴斯夫杉杉产品主要为独立开发，实验批量，自产供应，产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，也可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。
(4) 巴斯夫杉杉本期产生大额亏损的原因及合理性
巴斯夫杉杉 2024 年度主要利润表项目较上年变动情况如下表所示：
单位：万元
2024 年度 2023 年度
项目
金额 变动比例(%) 金额
营业收入 405,593.13 -19.02 500,850.78
营业成本 397,603.02 -22.19 511,020.47

营业毛利 7,990.11 178.57 -10,169.69
研发费用 18,934.32 -23.27 24,677.73
信用减值损失 379.90 -97.57 15,650.85
资产减值损失 -21,805.72 -153.98 -8,585.49
营业利润 -42,381.17 1.37 -42,969.19
利润总额 -38,031.97 9.37 -41,964.58
净利润 -36,692.92 -10.02 -33,350.18
公司向巴斯夫杉杉管理层了解到，巴斯夫杉杉净利润下滑，产生较大亏损的原因主要系宁夏和长沙生产基地的四条产线产能利用率不足，计提了较多资产减值损失所致。
2. 结合穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明该参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性
穗甬控股成立于 2016 年，目前股权结构为广州科技金融创新投资控股有限公司持股 30%、宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）持股 20%、西藏辉熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股 20%和杉杉股份持股 30%，为公司参股公司。穗甬控股主要从事不良资产管理业务与股权投资业务。
(1) 穗甬控股所处行业情况
1) 不良资产管理业务
2024 年在经济下行压力下，企业和个人的偿债能力下降，不良资产规模进一步增加。根据中研普华研究院的数据，预计 2024 年不良资产管理机构整体管理资产规模已经突破 7 万亿元，增长率超过 10%。随着不良资产市场规模的扩大，越来越多的投资者进入市场，导致市场竞争加剧，使得资产管理公司在收购和处置不良资产时面临更高成本和更激烈的竞争。
2024 年房地产市场的不稳定给不良资产管理行业带来了较大挑战。由于房价持续下跌，房地产项目作为抵押物的价值大幅贬值，传统不良资产业务模式遭遇挑战，行业进入加速出清阶段。
2) 股权投资业务
2024 年股权投资行业总体呈现下滑态势。《2024 年中国股权投资市场研究
报告》的数据显示，2024 年全年投资案例数共 8,408 起，剔除极值案例后披露
金额为 6,036.47 亿元，同比降幅分别为 10.4%和 10.3%。2024 年新募集基金数
量和规模分别为 3,981 只和 1.44 万亿元，同比下滑 43.0%和 20.8%。2024 年共
发生 3,696 笔退出案例，同比下降 6.3%，其中被投企业 IPO 案例数为 1,333 笔，
占比 36.1%。
股权投资行业由于退出通道受阻，股权投资市场正在经历调整期，市场对投资项目的审慎态度，导致资金活跃度较低，市场整体投资规模大幅下降，很多机构都面临着募资难、退出难等现实压力。
(2) 穗甬控股的主要