3-1国泰君安证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年三月

国泰君安证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任湘电股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐人名称...... 5
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 5 三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况.. 5
四、发行人本次证券发行的类型...... 6
五、发行人基本情况...... 6
六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 10
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、本次发行的决策程序合法...... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...... 15
三、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 22
四、发行人的发展前景评价...... 27
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查...... 33
释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湘电股份、本公司、公司、上市 指 湘潭电机股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次向特定对象发行 指 湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票的行为
预案、本预案 指 湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票预案
湘电集团、控股股东 指 湘电集团有限公司
湘电集团的一致行动人、兴湘集 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
团
实际控制人、湖南省国资委、省 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
兴湘并购基金 指 湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并
购重组股权投资基金企业（有限合伙）
湘电动力 指 湖南湘电动力有限公司
湘电电气 指 长沙湘电电气技术有限公司
湘电国贸 指 湘电国际贸易有限公司
上海国贸 指 湘电（上海）国际贸易有限公司
湖北新动力 指 湖北东湖新动力有限公司
湘电船舶 指 湖南湘电船舶有限公司
湘电物流 指 湘潭电机物流有限公司
牵引电气设备 指 湘潭牵引电气设备研究所有限公司
上海湘电 指 上海湘潭电机有限责任公司
广东湘电销售 指 广东湘潭电机销售有限责任公司
智慧能源 指 湘电智慧能源科技有限公司
机电工程 指 湖南湘电机电工程有限公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
最近一期 指 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所

A 股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
民币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本发行保荐书相关用语与《湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特 定对象发行 A 股股票募集说明书》中的具有相同含义。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定张维、王靓作为本次证券发行的保荐代表人。
张维先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负责多个投资银行项目，包括：康普化学北交所 IPO、华电重工 IPO、珍宝岛 IPO；南方航空非公开发行股票、大唐发电非公开发行股票（2010 年）、大唐发电非公开发行股票（2019 年）、内蒙华电非公开发行股票、内蒙华电公开发行可转债、嘉泽新能公开发行可转债、保变电气配股、保变电气非公开发行股票、国轩高科公开发行可转债、协鑫集成非公开发行股票、华塑控股非公开发行股票；嘉泽新能、新日恒力、建投能源重大资产重组项目等，拥有丰富的投资银行业务经验。张维先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王靓先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负责多个投资银行项目，包括：内蒙华电非公开发行股票、国电电力公开发行股票、内蒙华电公开发行可转债、保变电气非公开发行股票；建投能源发行股份购买资产并配套融资等重大资产重组项目等，拥有丰富的投资银行业务经验。王靓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：卢东为
项目组其他成员：汤菀晨、范佳伟、曹家玮
四、发行人本次证券发行的类型
主板上市公司向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人 湘潭电机股份有限公司
英文名称 Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 湘电股份
股票代码 600416
注册资本 1,325,406,445.00 元
法定代表人 张越雷
董事会秘书 李怡文
成立日期 1999 年 12 月 26 日
上市时间 2002 年 7 月 18 日
注册地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
办公地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
电话 0731-58595252
传真 0731-58610767
公司网址 http://www.xemc.com.cn
电子信箱 xemc@xemc.com.cn
经营范围为：设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兴湘集团 225,929,169 17.05
2 湘电集团 180,990,081 13.66
湖南省国企并购重组基金管理有限公司－
3 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限 119,401,448 9.01
合伙）
4 济南汇正投资合伙企业（有限合伙） 22,838,000 1.72
5 全国社保基金五零三组合 22,000,000 1.66
6 中国建设银行股份有限公司－博时军工主 18,561,519 1.40
题股票型证券投资基金
7 申万宏源证券有限公司 17,600,911 1.33
8 香港中央结算有限公司 16,991,124 1.28
9 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交 15,765,202