4-1广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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目录

释义 ......3
第一部分 引言 ......7
一、律师事务所及律师简介...... 7
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的过程 ...... 7
三、律师应当声明的事项 ...... 9
第二部分 正文 ......11
一、本次发行的批准和授权...... 11
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 16
三、本次发行的实质条件 ...... 17
四、发行人的独立性 ...... 21
五、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人 ...... 22
六、发行人的股本及演变 ...... 23
七、发行人的业务...... 24
八、关联交易及同业竞争 ...... 26
九、发行人的主要资产...... 27
十、发行人的重大债权、债务 ...... 29
十一、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并...... 29
十二、公司章程的制定和修改 ...... 30
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议议事规则及规范运作...... 30
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 31
十五、发行人的税务及财政补贴 ...... 31
十六、发行人的环境保护、安全生产和市场监督管理 ...... 32
十七、发行人的募集资金的使用 ...... 32
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 32
十九、发行人的业务发展目标 ...... 33
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 33
二十一、需要说明其他的问题 ...... 33
二十二、结论意见...... 36
释义
除非本《法律意见书》中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
本所 指 广东华商律师事务所
发行人、公司、湘电股
指 湘潭电机股份有限公司
份
本次发行、本次向特定
指 湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
对象发行
湘电集团、控股股东 指 湘电集团有限公司，系发行人控股股东
湖南兴湘投资控股集团有限公司，系发行人股东，湘电集
兴湘集团 指
团的一致行动人
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实
湖南省国资委 指
际控制人
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙），系发
兴湘并购基金 指
行人股东
湘电动力 指 湖南湘电动力有限公司，系发行人的一级全资子公司
湘电电气 指 长沙湘电电气技术有限公司，系发行人一级全资子公司
湘电物流 指 湘潭电机物流有限公司，系发行人一级全资子公司
湘电国贸 指 湘电国际贸易有限公司，系发行人一级全资子公司
湘潭牵引电气设备研究所有限公司，系发行人一级全资子
牵引电气设备 指
公司
智慧能源 指 湘电智慧能源科技有限公司，系发行人一级控股子公司
湖南湘电机电工程有限公司，曾用名湖南湘电能源工程科
机电工程 指
技有限公司，系发行人一级控股子公司
稀土新能源 湖南稀土新能源材料有限责任，系发行人参股子公司
湘电（上海）国际贸易有限公司，系发行人二级全资子公
上海国贸 指
司
湘电（香港）实业有限公司，系发行人二级全资子公司，
湘电（香港）实业 指
已于2024年9月20日注销

湖南兴蓝风电有限公司，曾用名为哈电风能有限公司、湘
兴蓝风电、哈电风能 指
电风能有限公司，系发行人历史子公司
湖南湘电长沙水泵有限公司，曾用名为长沙水泵厂有限公
长沙水泵厂 指
司，系发行人历史子公司
《公司章程》 指 《湘潭电机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《国有股权管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
《军工事项审查办法》 指
事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《法律适用意见第18
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国泰君安、保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股
《发行预案》 指
票预案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度《审计报告》
（大信审字[2022]第27-00002号）、上会会计师事务所（特
《审计报告》 指
殊普通合伙）2022年度和2023年度《审计报告》（上会师
报字(2023)第4358号、上会师报字(2024)第2892号）

《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024
《律师工作报告》 指
年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024
《法律意见书》 指
年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的普通股
元、万元 指 人民币元、万元

广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
致：湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）等有关法律、行政法规的规定，按照中国证监会《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《法律适用意见第18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关业务规定以及按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等执业规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关事宜出具《律师工作报告》和《法律意见书》。