北京市天元律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
京天股字（2023）第 056 号
致：苏州华之杰电讯股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2月修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录

声 明 ...... 4
释 义 ...... 6
正 文 ...... 9
一、 本次发行上市的批准和授权...... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 10
三、 本次发行上市的实质条件...... 10
四、 发行人的设立...... 14
五、 发行人的独立性...... 15
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）...... 17
七、 发行人的股本及其演变...... 19
八、 发行人的业务...... 22
九、 关联交易及同业竞争...... 23
十、 发行人的主要财产...... 27
十一、 发行人的重大债权债务...... 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 35
十六、 发行人的税务...... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 36
十八、 发行人募集资金的运用...... 37
十九、 发行人业务发展目标...... 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 37
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 40
二十二、 结论意见...... 41
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
（六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

（七）本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
（九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
苏州华之杰电讯股份有限公司，系由苏州华之杰电
发行人/公司 指 讯有限公司于 2016 年 11 月 2 日整体变更成立的股
份有限公司
华之杰有限 指 苏州华之杰电讯有限公司，成立于 2001 年 6 月 6 日，
系发行人前身
张家港保税区华之杰商务咨询有限公司，曾用名为
张家港华之杰 指 “张家港保税区华之杰国际贸易有限公司”，系发
行人的股东
香港佳贸 指 NICEY TRADING LIMITED（中文名：香港佳贸有
限公司），系发行人曾经的股东
超能公司 指 SuperAbility Limited（中文名：英属维尔京群岛超能
有限公司），系发行人的股东
颖策商务 指 颖策商务咨询管理（苏州）有限公司，曾用名为“颖
策投资管理（苏州）有限公司”，系发行人的股东
上海侃拓 指 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股
东
上海旌方 指 上海旌方商务咨询中心（有限合伙），系发行人的股
东
苏州珠锦 指 苏州珠锦商务咨询中心（有限合伙），系发行人股东
上海旌方的有限合伙人
毅达投资 指 江苏高投毅达众创创业投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
华捷电子 指 张家港华捷电子有限公司，系发行人的全资子公司，
曾为发行人的股东
海南潜鲸 指 海南潜鲸科技有限公司，系发行人的全资子公司

HUAJIE TECHNOLOGIES U.S. CORP. （中文名：
美国华捷 指 华捷科技美国有限公司），系注册地在美国的公司，
为发行人的全资子公司
Huajie (HK) Technology Trading Limited（中文名：华
香港华捷 指 捷（香港）科技贸易有限公司），系注册地在香港的
公司，为发行人的全资子公司，已注销
HUAJIE VIETNAM ELECTRONICS COMPANY
越南华捷 指 LIMITED（中文名：越南华捷电子有限公司），系注
册地在越南的公司，为发行人的全资子公司
Hugelent Technologies Mexico, S. de R.L. de C.V.（中
墨西哥华杰 指 文名：华杰科技（墨西哥）有限公司），系注册地在
墨西哥的公司，为发行人的全资子公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
《公司章程》 指 发行人上市前施行的《苏州华之杰电讯股份有限公
司章程》及其历次修订
《公司章程（草 发行人于2022年第四次临时股东大会及第三届董事
案）》 指 会第二次会议审议通过的拟上市后实施的《苏州华
之杰电讯股份有限公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其修订
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其修订
《内控报告》 指 天健会计师出具的编号为天健审〔2022〕6-495 号的
《关于苏州华之杰电讯股份有限公司内部控制的鉴

证报告》
《审计报告》 指 天健会计师出具的编号为天健审〔2022〕6-494 号的
《审计报告》
本所为发行人本次发行上市出具的编号为京天股字
《律师工作报告》 指 （2023）第 056-1 号的《关于苏州华之杰电讯股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作
报告》
发行人就本次发行上市向上海证券交易所申报的
《招股说明书》 指 《苏州华之