新集能源:新集能源2024年度独立董事述职报告(姚直书)

2024 年度独立董事述职报告
独立董事：姚直书
2024 年 11 月至 12 月，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以
下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2024 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人姚直书，男，1963 年 01 月出生，中国国籍，硕士研究生，
矿山建筑工程专业。曾任淮南矿业学院助教，安徽理工大学讲师、副教授，现任安徽理工大学教授。享受国务院政府特殊津贴，安徽省学术和技术带头人，从事矿山建筑工程的科研和教学工作。研究
成果获得多项国家和省部级科技进步奖。2024 年 11 月 14 日起担任
公司第十届董事会独立董事，现任公司第十届董事会提名委员会主任委员，董事会战略发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
2024 年 11 月至 12 月，公司未召开股东大会；采取现场及现场
与网络视频相结合方式共召开 2 次董事会，本人出席公司董事会 2
次，共计审议通过 5 项议案，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；
共计发表 3 项独立意见；采取现场与网络视频相结合方式主持召开了 1 次董事会提名委员会会议；出席了 1 次独立董事专门会议，共计发表 3 项审核意见。
在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。
报告期内，公司董事会专门委员会按照议事规则，分别对相关议案审议并发表了意见。本人作为提名委员会主任委员，组织审议了聘任公司高级管理人员的议案。本人认真审核了以上议案及相关
材料，发表了独立意见，并将以上议案提交公司董事会审议。此外，报告期内就公司关联交易、注销公司煤炭运销分公司等事项，本人与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，本人积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024 年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为公司独立董事积极通过公司公布的投资者关系邮箱与中小股东进行有效沟通。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过出席董事会、相关专门委员会、听取管理层汇报、与公司内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、提前审议重大复杂项目和现场实地调研等方式进行现场工作，因本人任职公司独立董事仅 2 个月时间，2024年工作时间不足 15 日。
（五）公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易
1、关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的审批严格遵循了《公司章程》《关联交易决策制度》关于决策权限的规定，关联交易的执行履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任张学锁先生为公司副总经理，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，聘任人员符合公司高级管理人员的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司高级管理人员的相关工作，未发现聘任人员有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
（七）其他重点关注事项
1、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。

（2）公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
（3）截至报告期末，公司对外担保余额为 0 元。公司担保总额未达到最后一期经审计净资产的 50%。
（4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，任期以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：姚直书
2025年3月21日