新华百货:银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告(于晓鸥女士)

银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法 》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》（第六号-定期报告）和《公司章程》的有关规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，本人勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构，提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
于晓鸥：大专学历，中国注册会计师。1990 年 4 月至 2010 年 12 月在宁夏
会计师事务所（现信永中和会计师事务所银川分所）先后任审计助理、会计、办公室主任、项目经理、部门经理、副主任会计师、行政总监等至退休。2011 年至今返聘宁夏中京联会计师事务所（有限公司）任副主任会计师。现任公司第九届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大 是否出席年
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数 度股东大会
8 8 0 0 0 3 是
2024 年，公司共召开 8 次董事会和 3 次股东大会，本人均亲自出席了会议，
就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。按照公司专门委员会工作规程，本人担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2024 年度，公司各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。
2024 年，本人主持召开 6 次审计委员会会议，按照《公司独立董事制度》、
《董事会专门委员会工作规程》等相关制度的规定，就公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年三季度报告等有关重大财务信息进行了审议，保证公司重大财务信息披露的完整、真实。
2024 年，本人参加 2 次薪酬与考核委员会会议，积极开展工作，认真履行
职责，对公司薪酬方案的制定和执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
2024 年，本人主持召开 4 次独立董事专门会议，分别对公司新增日常关联
交易合作方、修改关联交易协议、日常经营关联交易的事项进行了认真审核，确保关联交易定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人仔细审阅了公司 2023 年度报告、2024 年第一季度报告、2024
年半年度报告、2024 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

2024 年，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察上市公司等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易合作方及修订相关日常关联交易合作协议的议案》，第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司日常经营关联交易的议案》，第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司向麦德龙商业集团有限公司采购商品的日常关联交易议案》，第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》，公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，本人已充分了解公司及全资子公司 2024 年相关日常经营关联交易事项，关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司及全资子公司与关联企业之间的日常经营关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未
发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司《董事、监事、高级管理人员年度考核绩效薪酬细则》的规定，公司董事及高级管理人员（指在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员）薪资按年薪制发放，薪酬标准根据承担责任、任务和年度工作业绩以及市场机制合理确定。年度薪酬占比分为基本薪酬占 70%，年度考核绩效薪酬占 30%，基本薪酬按月度考核发放，年度考核绩效薪酬部分与年度绩效考核结果挂钩，在年度绩效考核结束后发放。年度绩效考核依据年度经营业绩指标情况考核并经董事会薪酬与考核委员会批准。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2025 年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益。
独立董事：于晓鸥
2025 年 3 月 19 日