永安行:中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
永安行科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年三月

目 录

第一节 财务顾问声明与承诺 ...... 3
第二节 释 义 ...... 4
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查...... 6
二、对本次收购目的的核查...... 6
三、对收购人资格、能力及资信情况核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10
五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查...... 11
六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查...... 12
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...... 17
八、对收购人的后续计划的核查...... 18
九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查...... 19
十、对上市公司同业竞争的影响的核查...... 23
十一、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 24
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他
补偿安排的核查...... 26
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 26
十四、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 27
十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符
合有关规定的核查...... 27
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的
其它情形...... 28
十七、对本次收购聘请第三方情况的核查...... 28
十八、对收购人免于发出要约条件的核查...... 29
十九、关于本次收购对上市公司业务经营的影响的核查...... 29
二十、财务顾问意见...... 30
第一节 财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司受上海哈茂商务咨询有限公司及杨磊的委托，担任本次收购永安行科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本报告不构成对永安行科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《永安行科技股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

第二节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
收购人一、上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司
收购人二 指 杨磊
哈啰集团 指 Hello Inc.及其控制的下属企业
收购人 指 收购人一及收购人二
《收购报告书》、报告书 指 《永安行科技股份有限公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报告 指 中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告
公司、上市公司、永安行 指 永安行科技股份有限公司
常州远为 指 常州远为投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
转让方、乙方 指 孙继胜、常州远为、上海云鑫、索军、陶安平、黄得云
上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索
本次协议转让、本次股份转让 指 军、陶安平、黄得云持有的上市公司32,721,710股股份，杨
磊拟通 过协议 转让方 式受让 上海云 鑫 持有 的上市 公 司
14,363,882股股份
本次表决权放弃、表决权放 指 本次协议转让完成后，上市公司原控股股东、实际控制人
弃 孙继胜拟放弃其持有的32,954,801股股份对应的表决权
本次发行 指 上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股
股票
本次交易、本次收购 指 本财务顾问报告所定义的本次协议转让、本次表决权放弃及本
次发行组成的交易之合称
上市公司可转债处于转股期，本财务顾问报告中公司总股本为
总股本 指 截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）
的总股本，即239,398,038股
上市公司股份回购专用账户股 本财务顾问报告中上市公司股份回购专用账户股票数量为截至
票数量 指 《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）的股
票数量，即1,540,000股
上市公司可转债处于转股期，本财务顾问报告中持股比例以截
持股比例 指 至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）的
总股本为基础计算
《股份转让协议（一）》 指 《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（
有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之<股份转让协议>》
《股份转让协议（二）》 指 《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》（由上海云
鑫创业投资有限公司与杨磊签署）
《股份转让协议》 指 本财务顾问报告所定义的《股份转让协议（一）》及《股份转
让协议（二）》之合称
《表决权放弃协议》 指 《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之<表决权放弃协
议>》
《股份认购协议》 指 《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附
生效条件的股份认购协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
通常采取有桩形式，是由政府或其他相关组织投入建设的一种
公共交通系统，一般在市、县的居住区、商业中心、交通枢纽
等人流集聚区域以及旅游景点设置租车站点，并配备一定数量
公共自行车 指 的公共自行车（车体一般有RFID电子身份卡），通过向大众发
放租车卡或通过手机移动客户端，提供共享自行车使用权的服
务，同时利用物联网技术、通讯技术、计算机软件平台以及大
数据分析等进行运营、调度、监控、管理
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司、财务顾问、本财 指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中