永安行:北京市金杜律师事务所关于《永安行科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《永安行科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称上海哈茂）、杨磊先生（与上海哈茂以下合称收购人）的委托，就上海哈茂、杨磊先生作为收购人，通过协议受让股份取得上市公司永安行科技股份有限公司（股票代码：603776，以下简称上市公司或永安行）19.67%股份及控制权，且上海哈茂拟认购上市公司向其定向发行的 71,819,411 股股票，导致收购人在上市公司将拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次收购编制的《永安行科技股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关中国境内法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 北京市金杜律师事务所
上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司
收购人 指 上海哈茂和杨磊
永安行/上市公司 指 永安行科技股份有限公司
常州远为 指 常州远为投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
哈啰集团 指 Hello Inc.及其控制的下属企业
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于〈永安行科技股份有限
公司收购报告书〉之法律意见书》
2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、
《 股 份 转 让 协 议 指 陶安平、黄得云签署的《上海哈茂商务咨询有限公司
（一）》 与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶
安平、黄得云之〈股份转让协议〉》
《 股 份 转 让 协 议 指 2025年3月14日，杨磊与上海云鑫签署的《关于永安行
（二）》 科技股份有限公司之〈股份转让协议〉》
股份转让协议 指 本法律意见书所定义的《股份转让协议（一）》《股份
转让协议（二）》之合称
《 表 决 权 放 弃 协 2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署的《上
议》 指 海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之〈表决权
放弃协议〉》
《附条件的股份认 2025年3月14日，上市公司与上海哈茂签署的《永安行
购协议》 指 科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附
生效条件的股份认购协议》
上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、
本次协议转让 指 索军、陶安平、黄得云持有的上市公司32,721,710股股
份，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上
市公司14,363,882股股份
本次协议转让完成后，上市公司原控股股东、实际控
本次表决权放弃 指 制人孙继胜拟放弃其持有的32,954,801股股份对应的
表决权
本次发行 指 上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的

71,819,411股股票
本次交易、本次收 指 本法律意见书所定义的本次协议转让、本次表决权放
购 弃及本次发行之合称
上市公司可转债处于转股期，本法律意见书中公司总
总股本 指 股本为截至股份转让协议签署日前一交易日（即2025
年3月7日）的总股本，即239,398,038股
持股比例、表决权 上市公司可转债处于转股期，本法律意见书中持股比
比例 指 例、表决权比例以截至股份转让协议签署日前一交易
日（即2025年3月7日）的总股本为基础计算
股份转让完成 指 《股份转让协议（一）》项下标的股份全部过户登记至
受让方上海哈茂名下
《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《永安行科技股份有限公司
收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

正 文
一、 收购人的基本情况
（一）上海哈茂的基本情况
1.上海哈茂基本情况
根据上海哈茂提供的营业执照、上海哈茂现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海哈茂的基本情况如下：
名称 上海哈茂商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K47WR2K
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
法定代表人 陈晓冬
注册资本 5,000万元
成立日期 2018年10月31日
营业期限 2018年10月31日至2048年10月30日
商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），
企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相
关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），会
经营范围 务服务,展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服务，市场营销策
划,市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），文化艺术交流活动策
划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2.上海哈茂股权结构及控制关系
（1）上海哈茂股权控制架构
根据《收购报告书》、上海哈茂提供的营业执照、上海哈茂现行有效的公司章
程、Hong Kong RideTech Limited 股东名册、Hello Inc. 股东名册、Gold Guard
Investments Limited 股东名册、ColourWheelGlobal Limited 股东名册、VistraTrust(Singapore)PteLimited信托文件、上海哈茂出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
注：其他股东包括 Antfin(HongKong)HoldingLimited、GGV(Hellobike)Limited、CWH