国元证券:国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

股票简称：国元证券 股票代码：000728
国元证券股份有限公司
（住所：安徽省合肥市梅山路 18号）
2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
发行金额 不超过 15 亿元（含 15亿元）
担保情况 无
发行人 国元证券股份有限公司
主承销商、债券受托管理人 西部证券股份有限公司
信用评级结果 主体 AAA/债项 AAA
主承销商、债券受托管理人
（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
签署日期：202 年 月 日

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 355.49亿元（2024 年 9月 30日
合并资产负债表中股东权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 71.81%，母公司口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为 71.65%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18.37 亿元（2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 190,927.28 万元、
173,282.20 万元和 186,769.87 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025 年 3 月 14 日出具的《国元证券股
份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AAA。
三、发行人报告期内盈利情况
最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 61.10 亿元、53.41 亿元、
63.55 亿元及 50.55 亿元；净利润分别为 19.11 亿元、17.34 亿元、18.69 亿元及 15.71
亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 19.09 亿元、17.33 亿元、18.68 亿元及15.70 亿元。报告期内，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润报告期内呈波动态势，主要系受市场行情影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
四、发行人报告期内经营活动现金流波动较大
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-146,755.41 万元、383,250.71 万元、-529,452.56 万元和 881,776.26 万元，存在经营活动现金流量净额持续大额为负
的情况，主要系发行人为证券公司，经纪业务及信用业务等主营业务资金往来频繁，且受市场影响较大，系正常经营所致，具有合理性，且暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
五、截至报告期末发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况
截至 2024 年 9 月末，发行人受限资产账面价值合计 4,095,782.76 万元，占当期
末资产总额的比例为 26.22%，占净资产的比例为 115.22%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍，暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
六、截至报告期末发行人有息负债情况
截至 2024 年 9 月末，发行人有息债务总额为 783.11 亿元，其中短期债务 646.12
亿元，占全部有息债务余额 82.51%。发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。该情况暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
七、发行人所在行业风险事项
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
八、重要投资者保护条款

遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、本期债券是否满足通用质押式回购条件
本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十二、其他重大事项
1、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
2、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
3、2021 年 1 月 1 日至今，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及
整改情况 12 次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书签署之日，发行人存在的重大未决诉讼共计 5 项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资产，不涉及预计负债，公司均已采取提请诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务规则及时提取减值损失。
4、发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的变动，均通过了董事会或监事会或股东大会审议。报告期内所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。募集说明书“第四章发行人基本情况”之“六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况”中已披露报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变动情况及最新董事、监事、高级管理人员基本情况。

5、本募集说明书“重大事项提示”“第一章风险因素”中披露的有关信息，可能对投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。
6、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及相关文件，对本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风