九华旅游:九华旅游2024年度独立董事述职报告(周泽将)

安徽九华山旅游发展股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（周泽将）
本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，在 2024 年度任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规履行职责，及时关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，对重大事项发表独立意见，有效促进公司规范运作，对董事会的科学决策及公司发展起到了积极作用，维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人因个人原因于 2024 年 5 月 9 日离任，不再担任公司独立董事及董事会
各专门委员会中相关职务。现将本人在 2024 年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的基本情况
周泽将，1983 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会
计学博士。现任安徽大学商学院二级教授、博士研究生导师，入选国家百千万人才工程暨有突出贡献中青年专家、全国会计高端人才、皖江学者特聘教授和安徽省学术与技术带头人，科研成果获安徽省社会科学一等奖和二等奖等多项奖励，安徽省高级会计师评委，安徽省高级审计师评委。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会、1 次年度股东大会和 2 次临时股东大
会。本人亲自出席了离任前公司召开的 1 次董事会会议，认真审议了董事会各项议案，对各项议案的表决均遵循独立性、专业性原则，注重维护公司及股东的权益，认真履行独立董事应尽的职责，在与公司管理层充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案均表示同意。具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董事 是否连续两
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次数 次未亲自参 出席股东
事会次数 次数 次数 加会议 大会次数
周泽将 1 1 0 0 否 0
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开 4 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，
本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的成员，出席了任职期间公司召开的2 次审计委员会会议及 1 次薪酬与考核委员会会议，会前认真审阅会议资料及相关材料，积极参与讨论，清楚、明确地发表独立意见，客观、审慎地行使表决权，为会议的科学决策发挥积极作用。本人对任期内董事会专门委员会各项议案均表示同意。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席了会议，对公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计议案进行了审议，并同意此项议案提交公司董事会审议。认真审阅会议文件及相关资料，与公司管理层进行有效沟通，充分发挥本人的执业经验及专业特长，依法独立、客观、充分地发表独立意见，此次独立董事专门会议召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》和《独立董事专门会议制度》等有关规定，会议决议合法有效，有效维护了公司及股东合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，审查了内部审计计划、程序及执行结果，与
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就审计主要时间安排、定期报告及财务问题进行交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益情况
任职期间，本人作为独立董事及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观、公正的判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益；同时不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
任职期间，本人积极履行独立董事职责，通过电话、视频及其他通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；同时利用参加董事会议及专门委员会会议机会，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流。公司一如既往支持独立董事的工作，及时准确传递独立董事履行职责所需的材料与信息，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计的议案》。
本人对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害公司股东利益等方面进行了审核，并发表了同意的独立意见，公司的关联交易事项是基于公司正常经营活动的客观需要开展的，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。相关关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》规定。
2.对外担保及资金占用情况

报告期内，本人就任职期间公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和查验，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，以自有资金进行质押担保，用于建设工程施工合同工程款，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序并披露，第三标段保函已到期且质押担保同步解除。
公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定，按照上市监管规定履行了决策审批程序，及时履行信息披露义务，除上述情况外，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
3.自有资金进行现金管理情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响公司日常生产经营所需资金，不存在损害公司及股东利益情形，通过对暂时闲置资金进行适度、适时的现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
4.定期报告披露情况
报告期内，本人任职期间公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》，向投资者充分揭示公司经营情况。
上述报告履行了相应的审议程序，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了公司报告期的财务状况及经营成果。
5.对外投资情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于投资九华山狮子峰景区客运索道项目议案》。

本人认为，本次对外投资资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该项目致力于改善景区交通基础条件及景区游览体系建立，是公司顺应九华山旅游发展趋势，进一步丰富公司旅游产品业态，优化游客游览体验，提升游客满意度与市场认可度，巩固公司在九华山旅游市场核心地位，提升盈利能力与综合竞争力，契合公司长远规划及发展战略。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《2023 年利润分配方案》。
公司 2023 年度实现归属上市公司股东的净利润 174,658,420.66 元，其中
母公司报表中期末未分配利润为 692,102,403.52 元。经董事会决议，公司2023 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案：公司以上年末总股本 110,680,000 股为基数，每股派发现金红利0.79 元（含税），共计派发现金红利 87,437,200.00 元（含税）。
本人认为，上述利润分配方案是基于公司目前经营情况及未来发展预期等因素考虑，公司积极合理回报广大投资者，有利于维护股东利益。本次利润分配方案符合《公司章程》以及公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》等相关要求，本人同意该利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
7.会计政策变更情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。符合相关法律法规和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
（1）报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于提名补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》。本人认真审核相关议案，认为相关候选人均符合有关法律法规以及《公司章程》的任职资格要求，候选人的提名、表决程序合法规范，不存在损害公司及股东利益
情形，同意提名严艳女士、汪晓东先生、王钧先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
（2）报告期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬议案》。作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人对 2023 年公司董事及高级管理人员薪酬情况进行了认真审核，在审议本人薪酬时回避讨论和表决，认为公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司实际经营情况制定的，符