建艺集团:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（贵公司）
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第五十六次会议决定召开并由董事
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2025 年 2 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2025-026），并于2025年3月7日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号2025-030，与《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》合称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年3月18日在深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室如期召开，由贵公司副董事长郭伟先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2025年3月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年3月18日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计99人，代表股份49,940,723股，占贵公司有表决权股份总数的31.2866%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）《关于拟开展融资租赁业务的议案》
表决情况：同意49,843,023股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8044％；反对21,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0420％；弃
权76,700股（其中，因未投票默认弃权70,300股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1536％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,768,350股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7643％；反对21,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.1254％；弃权76,700股（其中，因未投票默认弃权70,300股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的4.1103％。
表决结果：通过。
（二）《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
以累积投票制选举公司第五届董事会非独立董事6名，表决结果如下：
1．非独立董事唐亮先生
表决情况：同意47,825,074股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7637%。
其中，中小股东总表决情况：同意13,221股。
2．非独立董事郭伟先生
表决情况：同意47,824,069股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7617%。
其中，中小股东总表决情况：同意12,216股。
3．非独立董事刘珊女士
表决情况：同意47,822,018股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7576%。
其中，中小股东总表决情况：同意10,165股。
4．非独立董事张有文先生
表决情况：同意47,824,009股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7615%。
其中，中小股东总表决情况：同意12,156股。

5．非独立董事颜如珍女士
表决情况：同意47,822,009股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7575%。
其中，中小股东总表决情况：同意10,156股。
6．非独立董事高志强先生
表决情况：同意47,827,310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7682%。
其中，中小股东总表决情况：同意15,457股。
本议案采用累积投票方式，等额选举6名非独立董事，根据表决结果，唐亮先生、郭伟先生、刘珊女士、张有文先生、颜如珍女士、高志强先生当选公司第五届董事会非独立董事。
（三）《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
以累积投票制选举公司第五届董事会独立董事3名，表决结果如下：
1．独立董事顾增才先生
表决情况：同意47,821,687股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7569%。
其中，中小股东总表决情况：同意9,834股。
2．独立董事孙伟先生
表决情况：同意47,820,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7549%。
其中，中小股东总表决情况：同意8,827股。
3．独立董事朱时均先生
表决情况：同意47,820,696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7549%。

其中，中小股东总表决情况：同意8,843股。
本议案采用累积投票方式，等额选举3名独立董事，根据表决结果，顾增才先生、孙伟先生、朱时均先生当选公司第五届董事会独立董事。
（四）《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会股东代表监事的议案》
以累积投票制选举公司第五届监事会股东代表监事2名，表决结果如下：
1．股东代表监事黄少兰女士
表决情况：同意47,822,884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7593%。
其中，中小股东总表决情况：同意11,031股。
2．股东代表监事林晨萱女士
表决情况：同意47,816,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.7470%。
其中，中小股东总表决情况：同意4,876股。
本议案采用累积投票方式，等额选举2名股东代表监事，根据表决结果，黄少兰女士、林晨萱女士当选公司第五届监事会股东代表监事。
本次会议审议的议案，经参加本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的事项，贵公司对中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本三份。
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红