隆平高科:关于转让全资子公司部分股权的公告

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2025-05
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为推动蔬菜瓜果种子业务的全面升级，进一步提升袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）在蔬菜瓜果种子等细分领域的竞争力和市场影响力，基于与 Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社，以下简称“三井物产”）的友好合作，公司拟向三井物产或其指定主体出售全资子公司天津德瑞特种业有限公司（以下简称“德瑞特”）34%股权，对应注册资本 170 万元，转让价格为 48,960万元。本次交易完成后，公司持有德瑞特 66%股权，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
公司第九届董事会第十七次（临时）会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，审议通过了《关于转让天津德瑞特种业有限公司 34%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1.名 称：三井物产株式会社
2.注 册 号：0100-01-008767

3.成立日期：1947 年 7 月 25 日
4.资 本 金：343,441,628,595 日元
5.社 长：堀健一
6.公司地址：东京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号
7.主营业务：三井物产株式会社是日本的最大综合商社之一，在金属资源、钢铁制品、能源及能源解决方案、基础设施项目、移动交通、基础性材料、功能性材料，营养及农业，食品、流通、医疗健康、ICT、企业发展的各领域，利用遍布在全球61个国家和地区125个据点的销售渠道与网络及信息能力，为合作伙伴提供市场营销，物流贸易、金融，风险管理，经营管理，数字化转型等职能，与全球客户一起共同创造未来，位列世界500强前列。
（注：三井物产上述数据为截至2024年10月1日数据）
（二）主要股东：（截至 2024 年 9 月 30 日数据）
序号 名称 持股比例
1 The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account) 16.28%
2 BNYMASAGT/CLTS 10 PERCENT 9.02%
3 Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account) 5.73%
4 JP MORGAN CHASE BANK 385632 2.73%
5 其他 66.24%
合计 100.00%
（三）最近一年主要财务数据：截至2024年3月31日，总资产168,995亿日元，净资产75,418亿日元；2023年4月-2024年3月，实现营业收入133,249亿日元，净利润10,637亿日元（注：日本财务年度为4月1日至次年3月31日）。
（四）信用情况：三井物产不属于失信被执行人，具有履约能力，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：天津德瑞特种业有限公司

注册地址：华苑产业区华天道 8 号海泰信息广场 C-1008
法定代表人：庞金安
注册资本：500 万人民币
统一社会信用代码：91120104749139813K
成立日期：2003 年 6 月 10 日
经营范围：蔬菜种子加工、包装、批发、零售（以农作物种子经营许可证为
准）；农作物种子选育技术开发、咨询、服务、转让。以下限分支机构：蔬菜种
植、经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定执行。）
经查询，德瑞特不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后股权结构
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
袁隆平农业高科技股份有 100% 袁隆平农业高科技股份 66%
限公司 有限公司
- - 三井物产株式会社或其 34%
指定主体
合计 100% 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 20,888.83 23,381.05
总负债 7,909.95 13,112.05
归属于母公司所有者权益 12,201.18 10,268.52
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 22,747.87 4,226.00
净利润 8,297.09 -1,932.67
注：上述 2023 年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出
具天健湘审【2024】1015 号无保留意见审计报告。

（四）交易标的的权属情况
本次拟出售的德瑞特 34%股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）经查询德瑞特公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。
四、本次交易的定价依据
根据北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟转让股权所涉及的天津德瑞特种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字【2024】1093 号），德瑞特股东全部权益市场价值为 131,838 万元。结合资产评估情况并经各方协商一致同意，对应标的公司 34%股权的转让对价为 48,960 万元（以下简称“股权转让对价”）。
五、《股份购买协议》的主要内容
（一）协议签署方
买方：三井物产株式会社
卖方：袁隆平农业高科技股份有限公司
标的公司：天津德瑞特种业有限公司
（二）交易标的
公司全资子公司德瑞特34%股权，对应注册资本170万元（“目标股权”）
（三）购买价款及支付
1.目标股权的购买价款为人民币 48,960 万元。
2.在满足或买方同意放弃协议约定交割条件之次日起第二十个工作日之前向卖方支付购买价款。

（四）主要交割条件
1.任何有管辖权的法院或其他政府机构不会颁布、发布、实施、执行或通过任何法律，以限制、禁止或以其他方式阻止本交易的完成。
2.德瑞特应就此次交易完成市场监管部门、中华人民共和国商务部、国家外汇管理局等相关主管部门的登记及备案。
3.F 证申请。德瑞特申请 F 证（指企业的种子生产经营许可证，证书编号中
含字母“F”，代表企业因出售目标股权成为一家外资企业）的事项已被中华人民共和国农业农村部正式受理，且已获得农业农村部出具的 F 证申请受理通知书。
4.反垄断及国家安全审查。各方应就此次交易，通过在中国境内或境外的所有反垄断审查，并在中国通过国家安全审查。
5.三井特殊目的公司的设立。买方已向卖方提供注册证明、存续证明或其他类似文件的认证副本，以证明其已在新加坡或买方认为适当的其他司法管辖区设立特殊目的公司（以下简称“三井特殊目的公司”）。三井特殊目的公司将在交割日继受三井物产在本协议项下的所有权利和义务，并签署股东协议。
6.在交割前，卖方应向买方交付由卖方签署的交割证明，证明签署交割条件均已满足。
（五）过渡期
1.除最终协议另有明确允许外，德瑞特承诺并同意，在签署日期至交割日期期间（除非买方另行书面同意），德瑞特应在正常和惯常的业务范围内经营，并在此基础上尽最大努力维持德瑞特与政府机构、客户、供应商、分销商、债权人、出租人、雇员及业务合作伙伴之间的现有关系及商誉，同时确保现有雇员及代理人可持续提供服务。
2.除（1）本协议另有明确规定，或（2）买方书面同意，德瑞特不得进行重大制度修订、不得签订任何合同、不得支付重大款项、不得更改会计政策、不得对外借款、不得对外担保等。

（六）协议终止
1.在交割前，经买方和卖方书面协议终止。
2.在交割前，如出现交割未能在最终截止日期之前完成或协议双方政府出台影响交易继续进行的政策时，买方可向卖方发出书面通知终止本协议。
3.如买方的购买价款支付延迟超过 90 天，且该延迟非因买方不可控的原因导致，卖方可向买方发出书面通知终止本协议。
4.如德瑞特未能在交割后 3 个月内或买方与卖方另行约定的时间内获得 F证，
买方可向卖方发出书面通知终止本协议