园林股份:杭州市园林绿化股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

杭州市园林绿化股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
二零二五年三月二十五日

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 5
议案二：关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案...... 9
议案三：关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案...... 12
议案四：关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案...... 14
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间：
（一）现场会议时间：2025 年 3 月 25 日（星期二）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路 226 号办公楼八楼公司会议室
三、召集人：董事会
四、主持人：董事长吴光洪先生
五、会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）主持人宣读会议须知；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议会议议案；
（七）股东发言及提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计现场表决结果与网络投票结果；
（十）主持人宣布表决结果并宣读股东大会会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。

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2025 年第一次临时股东大会
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况和经营需要，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决 清算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员

工持股计划； 工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章、中国证监会规范性文件或 部门规章、中国证监会规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其 本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）公司年度股东大会可以
权的形式由董事会或其他机构和个人 授权董事会决定向特定对象发行融资
代为行使。 总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第一百二十七条 公司设首席执 第一百二十七条 公司设首席执
行官一名，由董事长提名，董事会确 行官一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。首席执行官每届任期 认聘任或解聘。首席执行官每届任期
三年，连聘可以连任。 三年，连聘可以连任。
公司设总裁 1 名、副总裁若干名、 公司设总裁 1 名、副总裁 2 名、
财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名， 财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或者解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司首席执行官、总裁、副总裁、 公司首席执行官、总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书为公司高级 财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。 管理人员。
第一百五十八条 公司在具备利 第一百五十八条 公司在具备利
润分配条件的情况下，原则上每年度 润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。 司进行中期利润分配。公司召开年度
除公司有重大投资计划或重大现 股东大会审议年度利润分配方案时，金支出安排外，在公司当年盈利、累 可审议批准下一年中期现金分红的条计未分配利润为正值且满足公司正常 件、比例上限、金额上限等。年度股生产经营的资金需求情况下，公司应 东大会审议的下一年中期分红上限不当采取现金方式分配股利。重大投资 应超过相应期间归属于上市公司股东计划或重大现金支出安排是指公司未 的净利润。董事会根据股东大会决议来 12 个月内购买资产、对外投资、 在符合利润分配的条件下制定具体的进行固定资产投资等交易累计支出达 中期分红方案。
到或超过公司最近一期经审计净资产 除公司有重大投资计划或重大现
10%。 金支出安排外，在公司当年盈利、累
在当年盈利的条件下，且在无重 计未分配利润为正值且满足公司正常大投资计划或重大现金支出发生时， 生产经营的资金需求情况下，公司应公司应当优先采用现金方式分配股 当采取现金方式分配股利。重大投资利，每年以现金方式分配的利润不少 计划或重大现金支出安排是指公司未
于母公司可供分配利润的 10%，最近 来 12 个月内购买资产、对外投资、
三年以现金方式累计分配的利润不少 进行固定资产投资等交易累计支出达于最近三年实现的年均可分配利润的 到或超过公司最近一期经审计净资产30%。具体每个年度的分红比例由董 10%。
事会根据公司年度盈利状况和未来资 在当年盈利的条件下，且在无重
金使用计划或规划综合分析权衡后提 大投资计划或重大现金支出发生时，出预案。公司董事会应当综合考虑所 公司应当优先采用现金方式分配股
处行业特点、发展阶段、自身经营模 利，每年以现金方式分配的利润不少式、盈利水平以及是否有重大资金支 于母公司可供分配利润的 10%，最近出安排等因素，区分下列情形，并按 三年以现金方式累计分配的利润不少照公司章程规定的程序，提出差异化 于最近三年实现的年均可分配利润的
的现金分红政策：