松发股份:西南证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之核查意见

西南证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函》之核查意见
独立财务顾问
上海证券交易所：
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“松发股份”）
于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称“《问询函》”），西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西南证券”）作为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。
2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

一、关于交易必要性......4
二、关于交易方案和整合管控......23
三、关于拟出售资产......32
四、关于配套募集资金......56
五、关于拟购买资产业务......96
六、关于拟购买资产的评估......126
七、关于拟购买资产的收入预测......163
八、关于拟购买资产净利润预测及业绩承诺......175
九、关于客户和收入......206
十、关于供应商和成本......219
十一、关于存货和合同资产......234
十二、关于关联交易......242
十三、关于置出资产的债务转移......258
一、关于交易必要性
根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公
司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两种不同行业，上市公司同步完成战略转型、寻求新的利润增长点；（3）报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于可比公司平均数，资产负债率高于可比公司平均数；根据备考财务数据，交易前后上市公司资产负债率由 97.29%变至 78.62%，仍维持在较高
水平；（4）2024 年 1-9 月，上市公司营业收入 18,108.27 万元，扣非后孰低的
归母净利润-6,104.85 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司归母净资产为
1,489.92 万元。
请公司披露：（1）恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于其向新质生产力转型；（2）结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；（3）结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制
有利于其向新质生产力转型；
（一）恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑
1、恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况
（1）布局教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业业务模式
松发股份自成立起，主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。公司于2015 年成功登陆上交所主板后，考虑到陶瓷行业增速放缓以及欧盟不断对中国陶瓷产品进行反倾销调查等因素对上市公司未来的生产经营或盈利能力的潜在负面影响，公司在巩固日用陶瓷领域竞争优势的同时进行教育领域的投资布局，于 2017 年通过收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司 51%股权，及参股广州市明师教育服务股份有限公司和凡学（上海）教育科技有限公司，形成“陶瓷+教育”双主业业务模式。
（2）恒力集团成为上市公司的控股股东
基于对公司“陶瓷+教育”双轮驱动发展战略的认可以及对未来发展前景的看好，恒力集团于 2018 年 10 月取得松发股份控制权，成为上市公司的控股股东。在恒力集团的支持下，2018 年至 2020 年间，上市公司继续保持“陶瓷+教育”发展模式稳步运行。在此期间，由于国内陶瓷行业增速放缓，上市公司陶瓷业务的盈利能力面临较大压力，但公司教育业务发展稳健，经营业绩良好。
（3）退出教育类业务，重新专注于陶瓷业务
2021 年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策），要求全面规范校外培训行为。受“双减”政策影响，客户大量关停教学业务，导致公司教育业务停滞，2021 年公司教育板块营业收入同比下降 90.76%。此后，上市公司逐步清退教育类业务，重新专注于陶瓷业务。

在陶瓷行业面临产能过剩的形势下，尽管公司不懈努力，其陶瓷业务板块的利润依然呈现出逐年递减的趋势，并且自 2021 年起出现经营亏损。为帮助公司摆脱经营困境，保护中小股东的利益，恒力集团自 2021 年以来，持续为公司在多家金融机构申请授信提供担保，并向公司提供财务资助，期间累计资助金额已达 5.82 亿元，全力支持公司的经营运作与发展。尽管控股股东持续提供资金支持，上市公司亦持续通过优化生产、改进管理等方式降本增效，仍未取得预期的
效果。2021 年度至 2023 年度，上市公司净利润分别为-3.22 亿元、-1.71 亿元和
-1.17 亿元。经历连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依靠资金支持无法迅速恢复公司原有业务的盈利能力。在上述背景下，为改善盈利能力，恒力集团考虑通过资产重组为上市公司注入新的活力。
（4）拟战略转型电池业务，但未顺利推进
2023 年 6 月，在恒力集团的支持下，松发股份筹划以支付现金的方式收购
安徽利维能动力电池有限公司不低于 51%且不高于 76.92%的股权，在现有陶瓷业务的基础上，进一步拓展电池业务。由于交易双方就关键事项未能达成一致意见，2023 年 10 月本次交易宣布终止，上市公司战略转型最终未能顺利推进。此后，上市公司陶瓷业务继续亏损。
2、说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑
为增强重组交易的确定性，帮助公司尽快实现战略转型，恒力集团吸取了前次上市公司并购重组的失败经验，考虑将实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的恒力重工船舶制造业务置入上市公司。具体来看，主要有以下考虑因素：
（1）标的公司盈利能力持续提升，经营稳定向好
恒力重工于 2022 年 7 月成立，经过逾两年的整合，恒力重工船舶制造业务
已步入稳定发展的轨道，具备了良好的运营基础和发展态势。2023 年，恒力重工已具备船舶生产能力并正式启动船舶制造业务，当年即实现营业收入66,279.93万元，净利润 113.71 万元；2024 年，恒力重工船舶订单数量和开工船舶的数量持续增加，当期实现营业收入 549,642.76 万元，净利润 30,102.85 万元，盈利能力持续提升，经营稳定向好。考虑到恒力重工生产经营已趋稳定，选择当前时点
向上市公司置入船舶制造业务，有助于降低上市公司转型失败风险。
（2）船舶制造行业景气度持续上升，发展空间广阔
受全球船舶老龄化日益严峻、环保政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国际经济政治事件频发等多重有利因素推动，近年来全球船舶需求快速增长并持续扩大，全球造船业的三大指标整体呈现增长趋势，造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，预计本轮上行周期将持续 20 年左右，船舶制造企业迎来广阔的发展空间。选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务，有助于上市公司充分享受船舶行业景气度上行周期的发展红利，进而保障重组完成后上市公司经营业绩的可持续性及成长性，为上市公司股东创造更大的长期价值。
（3）同一控制便于重组后的整合
恒力重工与松发股份的实际控制人同为陈建华、范红卫夫妇，其熟悉大型上市公司的规范运作模式，在并购重组及后续整合方面具有丰富的经验，在本次重组完成后具备有效整合和管控上市公司和标的公司的能力。上市公司与标的公司在文化认同、管理理念等方面具有高度一致性，有助于快速实现资源整合和协同效应，降低重组完成后的整合风险。
综上所述，松发股份选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务具有合理的商业逻辑。
（二）结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于其向新质生产力转型
经过逾两年的整合，恒力重工经营状况良好。同时，实际控制人具备有效整合和管控上市公司与标的公司的能力。因此本次交易符合上市公司转型升级的实际需求。恒力重工在船舶制造领域的生产力符合新质生产力高科技、高效能、高质量的特征，因此本次交易有利于上市公司向新质生产力转型。具体情况如下：
1、经过逾两年的整合，恒力重工经营状况良好，符合上市公司产业转型升级的实际需求
受陶瓷行业竞争加剧的影响，上市公司近年来持续亏损，经营能力受损严重，
短期内盈利能力无法恢复。尽管控股股东持续提供资金支持，上市公司亦持续通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但未取得预期的效果。恒力重工于 2022年 7 月成立，经过逾两年的整合，恒力重工船舶制造业务已步入稳定发展的轨道，具备了良好的运营基础和发展态势。本次交易前后上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
财务指标
交易后（备考） 交易前 交