松发股份:关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层 、23 层 www.zhcpa.cn
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关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2025]0864 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 1 月 14 日出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审(并购重组)〔2025〕8 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”)本次重大资产重组之标的公司恒力重工集团有限公司（以下简称“标的公司”或“恒力重工”）的会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。
2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3、本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
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一、关于交易必要性
根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公司
原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两种不同行业，上市公司同步完成战略转型、寻求新的利润增长点；（3）报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于可比公司平均数，资产负债率高于可比公司平均数；根据备考财务数据，交易前后上市公司资产负债率由 97.29%变至 78.62%，仍维持在较高水平；（4）2024年 1-9 月，上市公司营业收入 18,108.27 万元，扣非后孰低的归母净利润-6,104.85
万元；截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司归母净资产为 1,489.92 万元。
请公司披露：（1）恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于其向新质生产力转型；（2）结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；（3）结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分
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析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；
（一）结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力
在不考虑未来投资活动资金需求的情况下，恒力重工经营活动产生的现金流入及现有的授信额度可有效满足经营活动的资金需求。针对投资活动的资金需求，恒力重工具有合理的安排。因此，恒力重工现阶段的偿债能力较强，不存在偿债风险。随着募投项目逐步实施，恒力重工未来的偿债能力将进一步增强。具体情况如下：
1、在不考虑未来投资活动资金需求的情况下，恒力重工经营活动产生的现金流入及现有的授信额度可有效满足经营活动的资金需求
船舶制造业务一般在船舶交付前仅预收部分款项，而船舶的主要原材料一般需要在交付前支付全部货款，且主要采用银行电汇的形式进行支付。恒力重工一般在船舶
交付前收取30%或 40%的款项，船舶交付时收取 70%或 60%的款项。2023 年及 2024
年 1-9 月恒力重工仅交付两艘船舶，收取的船舶交付款较少，因此恒力重工 2023 年
及 2024 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-34,562.36 万元及
-209,719.04 万元，且 2024 年 9 月 30 日的资产负债率达到 74.66%。
随着在建的船舶陆续交付，恒力重工收取的船舶交付款将有所上升，可较好地满足恒力重工经营活动的资金需求。2024 年四季度，恒力重工经营活动产生的实际现金流净额转正，达到 5,195.29 万元，符合船舶行业前期投入大而稳定经营期经
营活动现金流逐步向好的特点。同时，船舶行业景气度较高，截至 2025 年 1 月 15
日，恒力重工已签约订单和已签约附选择权订单合计 109 艘，金额合计为 100.44亿美元。随着在手订单持续交付，恒力重工经营活动产生的现金流入将进一步增加，在不考虑未来投资活动资金需求的情况下，恒力重工经营活动产生的现金流入可以满足经营活动的资金需求。
此外，随着船舶业务规模不断扩大和盈利能力持续提升，恒力重工与金融机构的
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合作关系进一步加深，取得的授信额度持续提高。截至 2024 年 12 月 31 日，恒力重
工已获得金融机构提供的授信总额共计人民币 112.16 亿元。在此授信总额中，尚有未使用的授信额度为人民币 47.03 亿元，上述尚未使用授信额度专门用于经营活动，其中 34.60 亿元专门用于开具与造船业务相关的保函，12.43 亿元则专门用于银行承兑汇票业务及原材料采购所需的资金。因此，在不考虑未来投资活动资金需求的情况下，恒力重工现有的授信额度可有效满足经营活动的资金需求。
综上所述，在不考虑未来投资活动资金需求的情况下，恒力重工经营活动产生的现金流入及现有的授信额度可有效满足经营活动的资金需求。
2、针对投资活动的资金需求，恒力重工具有合理的安排
恒力重工投资活动的资金需求主要为募投项目的资金需求。“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”两个募投项目的总投资额为 874,345.74 万元。恒力重工拟通过募集资金满足其中 400,000.00 万元的资金需求。从 2024 年四季度经营活动产生的现金流量净额看，现阶段恒力重工经营活动产生的现金流入尚不足以满足投资活动的资金需求。除采用上述现阶段经营活动产生的现金流入外，恒力重工拟通过向银行申请专门的项目贷款满足剩余的资金需求。此外，恒力重工将分期支付工程款。随着未来经营活动产生的现金流入持续增加及募投项目的实施，恒力重工未来经营活动产生的现金流入可逐步偿还上述项目贷款、支付上述工程款。因此，针对投资活动的资金需求，恒力重工具有合理的安排。
3、募投项目的实施将推动恒力重工未来的偿债能力进一步提升
随着募集资金到位，以募集资金偿还利率较高的融资租赁借款，恒力重工的资产负债率和资金成本将有所下降。同时，随着绿色高端装备制造和国际化船舶研发设计项目顺利实施，恒力重工船舶建造效率将进一步提升，产品结构进一步丰富，船舶产品产出数量进一步增加，盈利能力亦将进一步增强。因此，恒力重工未来的偿债能力将进一步提升。具体请参见本问询回复之“四、关于配套募集资金”之“二、
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结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额”的相关回复。
综上所述，恒力重工现阶段的偿债能力较强，不存在偿债风险。
（二）本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量
本次交易完成后上市公司的偿债能力、盈利能力及营运能力均将明显提升，因此本次交易有助于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量。具体如下：
1、本次交易对上市公司偿债能力的具体影响
本次交易完成前后上市公司的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度