松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
康达股重字[2024]第 0003-3 号
二〇二五年三月

目 录

目 录...... 1
一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案和整合管控...... 4
二、《审核问询函》问题 13.关于置出资产的债务转移...... 6
北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）
康达股重字[2024]第 0003-3 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第9 号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2024]第 0003 号），并于 2024年 12 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》；于 2025 年 3 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶
瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
本所律师现根据上交所“上证上审（并购重组）〔2025〕8号”《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），出具《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
松发股份及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》仅供松发股份为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为松发股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（三）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
除本《补充法律意见书（三）》另有所指或者上下文另有说明外，本《补充法律意见书（三）》使用的简称与原《法律意见书》中使用的相同。

一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案和整合管控
根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟置出全部资产及经营性负债，非经营性负债不纳入置出资产范围；（2）本次发行股份购买资产发行定价为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，预案发布后上市公司股价大幅上涨；（3）交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大变化，对公司的内部管控能力提出更高要求。
公告披露，报告期内，因上市公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规，上市公司及多名时任董事、高管被广东证监局采取行政监管措施，并被上交所予以监管警示。
请公司披露：（1）上市公司本次资产置出不纳入非经营性负债的原因与合理性；（2）选择定价基准日前 60 个交易日为定价基础的原因与合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）报告期内，标的公司的管理团队和规范运作情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的安排或调整计划，上市公司对标的公司及其子公司主营业务和核心人员的整合计划和管控安排；（4）结合最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高管的违规处分情况，说明上市公司的规范运作情况，是否存在影响本次重组交易的违法违规行为，并补充重组报告书相关披露内容。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（4）并发表明确意见。
答复：
（一）结合最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高管的违规处分情况，说明上市公司的规范运作情况，是否存在影响本次重组交易的违法违规行为，并补充重组报告书相关披露内容。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
报告期内，上市公司运作规范，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为，具体情况如下：
1、报告期内上市公司运作规范
上市公司已建立较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保、关联交易未履行审议程序或关联交易不公允等重大违规事项。上市公司具备完善、高效的股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。因此，报告期内上市公司运作规范。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高管不存在影响本次重组交易的违法违规行为
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为。
综上所述，报告期内上市公司运作规范，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为。
（二）请律师核查（4）并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司定期报告及临时报告，了解上市公司规范运作情况；
（2）查看松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺；
（3）查询企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、最高人民法院网站、中国裁判文书网网站、中国执行信息网网站、中国证监会网站、证券期货市场失
信记录查询平台网站、上交所网站、巨潮资讯网网站等公开网站；
2、核查意见
报告期内上市公司运作规范，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在影响本次重组交易的违法违规行为。
二、《审核问询函》问题 13.关于置出资产的债务转移
根据申报材料，（1）上市公司已向截至 2024 年 9 月 30 日的债权人陆续发
出关于债务转移的通知函，尚有部分须取得同意函的负债仍未取得债权人的同意；（2）上市公司与交易对方中坤投资约定，若因未能取得债权人同意，致使上市公司被追索债务或承担担保责任的，中坤投资应在接到上市公司通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或与之达成解决方案，或者提出抗辩权。
请公司披露：（1）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（2）上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师、评估师核查（2）并发表明确意见。
答复：
（一）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；
1、置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展及未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日
截至 2024 年 12 月 31 日，本次债务转移的同意函情况具体如下：
项目 金额（万元） 占比（%）

已取得同意函 10,890.82 81.74
未取得同意函 2,432.65 18.26
其中：未取得同意函但已 1,227,30 9.21
偿还金额
未取得同意函且尚未偿