松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2024]第 0003-2 号
二〇二五年三月

目 录

目 录...... 1
正 文...... 4
一、本次交易实质条件的补充核查...... 4
二、本次交易涉及相关协议的补充核查...... 16
三、本次交易置入资产的补充核查...... 16
四、关联交易和同业竞争的补充核查...... 25
五、本次交易相关事项信息披露的补充核查...... 31
六、结论性意见...... 32
附表一：恒力重工及其下属企业新增房屋及土地...... 34
附表二：恒力重工及其下属企业正在履行的主要房屋租赁...... 36
附件三：恒力重工及其下属企业新增专利...... 37
附表四：恒力重工及其下属企业正在履行的金融机构借款/授信合同...... 38
附表五：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业...... 42
北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
康达股重字[2024]第 0003-2 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第9 号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2024]第 0003 号），并于 2024年 12 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
本所律师现根据原《法律意见书》出具之日后至本法律意见书出具之日期间本次交易中有关标的公司的更新情况，出具《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
松发股份及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供松发股份为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为松发股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
除本《补充法律意见书（二）》另有所指或者上下文另有说明外，本《补充法律意见书（二）》使用的简称与原《法律意见书》中使用的相同。

正 文
一、本次交易实质条件的补充核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工 100%股权，恒力重工的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），恒力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。因此，恒力重工属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业类型。因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
根据大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局出具的合规证明，苏州市公共信用信息中心出具的苏州市企业专用信用报告，并经本所律师检索标的公司当地环境保护部门的网站，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
根据大连长兴岛经济技术开发区自然资源局出具的证明，苏州市公共信用信息中心出具的苏州市企业专用信用报告，并经本所律师检索标的公司当地土地管理部门的网站，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”。本次交易中，上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工 100%股权未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易不涉及外商投资相关事项
本次交易仅交易对方之一苏州恒能为外商投资企业，其他各方均不涉及外商投资相关事项。本次交易前后，上市公司及苏州恒能的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业，根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，本次交易无需履行外商投资的审批或者备案程序。最近三年标的公司不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
（6）本次交易不涉及对外投资事项
本次交易不涉及对外投资事项。最近三年标的公司不存在因违反有关对外投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。
因此，本次交易完成后，上市公司公众股东的持股比例不低于 10%。松发股份的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致松发股份不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出