松发股份:辽宁众华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复

辽宁众华资产评估有限公司
关于
上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函》之回复
资产评估机构
辽宁众华资产评估有限公司

三、关于拟出售资产
根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报，公司曾发展“陶瓷+教育”双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为27,082.59 万元、20,609.38 万元以及 18,440.13 万元，扣非归母净利润分别为-17,137.40 万元，-11,909.30 万元以及-6,134.32 万元，收入金额逐年减少且无法覆盖营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产减值损失；（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为 5,755.68万元，增值率为 12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值；（4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值 45.85%、机器设备增值 62.88%、车辆增值 199.72%，主要因为折旧年限低于经济耐用年限；（5）根据评估，拟出售资产土地使用权增值 238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值；
请公司披露：（1）结合松发股份收入构成，分析置出的陶瓷业务是否为上市公司全部业务，拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来是否聚焦陶瓷业务，是否存在关联关系，交易价格的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费用波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合理性；各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及合理性；（3）采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的写字间的数量及增值率情况；机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况；车辆评估采用的主要方法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆；（4）账面未记录的专利商标的具体情况，是否充分识别正在申请的商标，结合选取的评估方法和评估参数，分析评估值的合理性；增值较大的主要土地使用权的所处位置，账面净值及获取的市场价格比较情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：

三、采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的写字间的数量及增值率情况；机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况；车辆评估采用的主要方法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆；
（一）采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的写字间的数量及增值率情况
1、采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成
本次评估中，采用成本法或市场法评估的房屋建筑物共 4 项（合计 10 处），
用途分别为工业厂房、住宅和办公用房，具体情况如下：
序号 建筑物 权证编号 坐落 用途 建筑面积 评估
名称 （㎡） 方法
1 综合楼（含展 粤房地权证潮房字第 潮州市枫溪区如意 工业 19,651.25 成本法
示中心） （2011）017749 号 路工业区 C2-2 号楼 厂房
粤房地权证潮房字第 潮州市南较西路南
（2011）017742 号 国 花 苑 二 幢 一 梯 住宅 202.22 市场法
1301 号房
粤房地权证潮房字第 潮州市南较西路南
（2011）017743 号 国 花 苑 二 幢 二 梯 住宅 213.11 市场法
2 南海明珠 1301 号房
住宅 粤房地权证潮房字第 潮州市南较西路南
（2011）017737 号 国 花 苑 二 幢 一 梯 住宅 213.11 市场法
1302 号房
粤房地权证潮房字第 潮州市南较西路南
（2011）017746 号 国 花 苑 二 幢 二 梯 住宅 202.22 市场法
1302 号房
3 广州办事处1 粤（2019）广州市不 海珠区琶洲大道东8 办公 201.41 市场法
动产权第03006770号 号 1514 房
粤房地权证穗字第 海珠区琶洲大道东8 办公 275.78 市场法
0820161828 号 号 1511 房
粤房地权证穗字第 海珠区琶洲大道东8 办公 199.66 市场法
4 广州办事处2 0820161830 号 号 1512 房
粤房地权证穗字第 海珠区琶洲大道东8 办公 201.26 市场法
0820161831 号 号 1513 房
粤房地权证穗字第 海珠区琶洲大道东8 办公 201.31 市场法
0820149120 号 号 1515 房
2、采用市场法评估的房屋的数量及增值率情况
本次评估中，采用市场法评估的房屋共 3 项（合计 9 处），其评估增值率情
况具体如下表所示：

单位：万元
序 建筑物 建筑面 账面价值 评估 增值
号 名称 权证编号 用途 积（㎡） 价值 增减值 率%
原值 净值
粤房地权证潮房字第 202.22
（2011）017742 号
粤房地权证潮房字第 213.11
1 南海明 （2011）017743 号 住宅 279.17 202.83 672.62 469.79 231.62
珠住宅 粤房地权证潮房字第 213.11
（2011）017737 号
粤房地权证潮房字第 202.22
（2011）017746 号
2 广州办 粤（2019）广州市不 办公 201.41 331.6 122.57 322.26 199.69 162.92
事处 1 动产权第03006770号
粤房地权证穗字第 275.78
0820161828 号
粤房地权证穗字第 199.66
3 广州办 0820161830 号 办公 1,435.32 765.6 1,404.83 639.23 83.49
事处 2 粤房地权证穗字第 201.26
0820161831 号
粤房地权证穗字第 201.31
0820149120 号
合计 1,910.08 2,046.09 1,091.00 2,399.71 1,308.71 119.95
上述房屋购置时间均为 2010 年，账面价值 1,091.00 万元，评估价值 2,399.71
元，评估增值 1,308.71 万元，增值率 119.95%，增值原因包括：（1）由于购置
时间较早房屋的市场价值有所增加；（2）企业会计处理使用的折旧年限低于房
屋的经济耐用年限，房屋的市场价值与房屋的经济耐用年限相关，因此房屋的市
场价值高于账面净值。
（二）机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资
产折旧年限和经济耐用年限的差异情况
本次评估中，纳入评估范围的机器设备共 137 项（合计 660 台/套），账面
原值 1,625.98 万元，账面净值 333.59 万元，评估原值 1,535.09 万元，评估净值
543.34 万元，评估增值 209.75 万元，增值率为 62.88%。评估增值的主要原因是
企业会计处理采用的折旧年限短于评估使用的经济耐用年限。其中单项资产评估
增值额超过 10 万元的机器共 7 项，合计 42 台/套。该 7 项机器设备的评估增值
额合计 110.58 万元，占固定资产机器设备科目评估增值总额的比例为 53%。主
要增值的机器设备情况如下：

单位：万元
序 数 账面价值 评估价值 增值 会计 经济
号 设备名称 量 购置日期 增减值 率% 折旧 耐用
原值 净值 原值 净值 年限 年限
1 环保治理工程 1 2013/12/31 209.43 10.47 211.52 31.73 21.26 203.01 5 10
2 陶瓷压力注浆机 15 2017/6/30 76.92 3.85 79.23 21.39 17.54 456.14 5 10
3 陶瓷注浆压力设备 12 2017/7/31 60.00 3.00 61.80 17.30 14.30 476.67 5 10
4 陶瓷注浆压力设备 11 2017/7/31 55.00 2.75 56.65 15.86 13.11 476.73 5 10
5 钢结构铁棚 1 2019/11