国泰君安:国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-033
国泰君安证券股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次
临时会议于 2025 年 3 月 14 日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟
对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
因公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金相关事项已于近期完成，公司需根据本次事项的完成情况对《公司章程》进行相应修订，同时结合 2023 年修订的《中华人民共和国公司法》、监管部门及主管部门颁布的有关董事会建设、证券公司信息技术管理等相关规定，公司需对《公司章程》中的相关条款予以完善。
本次《公司章程》修订具体内容及修订依据详见附件。
除附件所列明的条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会
2025 年 3 月 17 日
《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司章程正文
原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公 第一条 为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公 因公司换股吸收合并海通证券
司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和 司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行 股份有限公司（“海通证券”），
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 公司名称拟变更为国泰海通证 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 券股份有限公司。
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上
港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称 市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章
本章程）。 程）。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次 补充公司因换股吸收合并海通
向社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股（以下简 向社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股（以下简称 证券并发行 A 股股票募集配套
称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 资金，所发行的 A 股股票数量、
上市。 公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 H 股股票数量及相应上市日期。
公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股
1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股 于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简
于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简 称香港联交所）上市。
称香港联交所）上市。 根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会核
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会 准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公
核准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权， 司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在香
公司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在 港联交所上市。

原条款 修改后条款 修订依据
香港联交所上市。 经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联
194,000,000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港 交所上市。
联交所上市。 经中国证监会注册，公司于 2025 年 3 月 14 日完成向海通
证券股份有限公司（以下简称海通证券）全体 A 股换股股
东发行 5,985,871,332 股 A 股股票、向海通证券全体 H 股
换股股东发行 2,113,932,668股 H股股票以换股吸收合并海
通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 626,174,076
股 A 股股票，前述 A 股股票于 2025 年 3 月 17 日在上海证
券交易所上市，前述 H 股股票于 2025 年 3 月 17 日在香港
联交所上市。
第四条 公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司 第四条 公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司 因公司换股吸收合并海通证
英文全称：GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. 英文全称：GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD. 券，公司中文名称拟变更为国
泰海通证券股份有限公司，英
文 名 称 拟 变 更 为 GUOTAI
HAITONG SECURITIES CO.,
LTD.。
第六条 公司注册资本为人民币 8,903,730,620 元。 第六条 公司注册资本为人民币 17,629,708,696 元。 公司因换股吸收合并海通证券
并发行 A 股股票募集配套资
金 ， 注 册 资 本 相 应 增 加 至
17,629,708,696 元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总 《证券基金经营机构信息技术
裁、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、 裁、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、总 管理办法（2021 修订）》第 10
总法律顾问、总审计师，以及其他经董事会决议担任重要 法律顾问、总审计师、首席信息官，以及其他经董事会决议 条
职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。 担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人

原条款 修改后条款 修订依据
员。
第二十五条 公司的股份总数为 8,903,730,620 股。其中 A 第二十五条 截至 2025 年 3 月 14 日，公司的股份总数为 公司因换股吸收合并海通证券
股股东持有 7,511,903,440 股，占公司发行的股份总数的 17,629,708,696 股。其中 A 股股东持有 14,123,948,848 股， 并发行 A 股股票募集配套资
84.37%；H 股股东持有 1,391,827,180 股，占公司发行的 占 公司 发行 的股份 总数 的 80.11% ；H 股 股东持 有 金，发行股份总数及已发行 A
股份总数的 15.63%。 3,505,759,848 股，占公司发行的股份总数的 19.89%。