永安行:关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-020
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署
《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、协议转让交易
2025年3月14日，哈啰集团（Hello Inc.及其控制的下属企业）全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%，上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股，以下同）；同日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），杨磊协议受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）。
2、表决权放弃安排
2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。孙继胜放弃其持有的剩余32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。表决权放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比
例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。
3、控制权变更情况
本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，公司控制权发生了变更（以下简称“本次控制权变更”）。本次控制权变更完成后，上市公司新实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争，为规范和解决同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，杨磊、上海哈茂及其控股股东HongKongRideTechLimited 分别出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，详情请见本提示性公告正文。
4、控制权稳定措施
根据《股份转让协议（一）》的相关约定，孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权。孙继胜为上市公司董事长兼总经理，其任期自2022年11月8日起，至2025年11月17日止。在上述任期结束六个月后至本次交易全部过户后二十四个月内，预计2026年5月18日至2027年5月17日期间，在达成转让条件情况下，由孙继胜将所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（占当前上市公司总股本18.05%，如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。
孙继胜和上海哈茂进一步同意，若在《股份转让协议（一）》标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内未能完成上述安排，双方将通过包括但不限于协议转让、表决权恢复及表决权委托的方式，恢复孙继胜对上市公司的控制权。
此外，为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。
5、向特定对象发行新股
为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票。2025年3月14日，公司与上海哈茂签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），由上海哈茂以现金方式认购上市公司向特定对象发行的新股（以下简称“本次定向增发”）。本次协议转让与本次定向增发互不
为前提。
6、本次交易尚需履行的主要程序
本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户。该事项能否最终实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。该事项能否最终实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、其他相关事项
本次交易不涉及资产注入事项，目前收购人并无明确的资产注入计划，未来是否注入相关资产及相关事项能否通过相关部门审批存在不确定性，如有相关计划届时上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行公司治理、监管审批及信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云签署了《股
份转让协议（一）》，约定上海哈茂通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 13.67%）。其中，孙继胜向上海哈茂转让其持有的 19,850,023 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的8.29%），常州远为向上海哈茂转让其持有的 2,438,544 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 1.02%），索军向上海哈茂转让其持有的 3,591,411 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 1.50%），陶安平向上海哈茂转让其持有的 3,363,600 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 1.41%），黄得云向上海哈茂转让其持有的 3,478,132 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 1.45%）。
同日，杨磊与上海云鑫签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，约定杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的 14,363,882 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 6.00%）。
同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，约定孙继胜放弃其持有的剩余 32,954,801 股股份（占上市公司股本总数的 13.77%）对应的表决权，表决权放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全
部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24 个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少 20%（包括本数）以上。
在本次协议转让完成、表决权放弃安排生效后，相关股东的权益变动情况如下：
协议转让、表决权 协议转让、表决权
股东名称/ 放弃前 放弃后
姓名 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 享有表决权 享有表决
股数 权比例
孙继胜 79,400,092 33.17% 59,550,069 24.87% 26,595,268 12.98%
常州远为 2,438,544 1.02% - 0.00% - 0.00%
合计 81,838,636 34.19% 59,550,069 24.87% 26,595,268 12.98%
上海哈茂 - - 32,721,710 13.67% 32,721,710 15.97%
杨磊 - - 14,363,882 6.00% 14,363,882 7.01%
合计 - - 47,085,592 19.67% 47,085,592 22.98%
索军 7,182,822 3.00% 3,591,411 1.50% 3,591,411 1.75%
陶安平 6,745,600 2.82% 3,382,000 1.41% 3,382,000 1.65%
黄得云 6,956,263 2.91% 3,478,131 1.45% 3,478,131 1.70%
上海云鑫 18,816,000 7.86% 4,452,118 1.86% 4,452,118 2.17%
注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/上市公司享有表决权的总股数。其中，上市公司享有表决权的总股数=上市公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数-上市公司回购账户中不享有表决权的股数
本次协议转让完成、表决权放弃安排生效后，上海哈茂将成为上市公司控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。
为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》：
“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；
2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；
3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本
承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；
4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民