ST中泰:独立董事述职报告(杨学文)

新疆中泰化学股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（杨学文）
本人作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规的规定与要求，认真、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人杨学文，工学博士，教授级工程师。1984年参加工作，在油田基层工作了二十年，2005年担任新疆油田公司副总经理，2010年起先后担任新疆石油管理局有限公司局长、执行董事、总经理，中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司党工委书记、总经理、执行董事，克拉玛依市委常委、纪委书记、常务副市长、市委副书记等职。现任中国职业安全健康协会专家委员会委员，2022年11月起担任本公司独立董事。
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，符合相关法律法规及各项监管规定中对独立董事应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人投入足够的时间履职职责，亲自出席董事会及专门委员会，未出现连续两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。

董事会出席情况 股东大会列席情况
应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两
事会次数 次数 次数 缺席次数 次未亲自出 召开次数 列席次数
席会议
10 10 0 0 否 6 6
2024年，公司股东大会、董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政 法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。作为公司独立董事，本人积极参 与股东大会、董事会和各专门委员会，会前主动沟通、获取相关信息，认真审阅 议案及相关材料，会上积极参与各项议案的讨论、提出合理建议，并对每项议案 表决。本人对2024年度公司提交董事会审议的相关议案均投了赞成票，无反对、 弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，作为薪酬与考核委员会委员，按 照《公司章程》《公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司高级管理人 员绩效年薪兑现方案作出客观决策，同意将以上事项提交董事会审议。
2、2024年提名委员会召开3次会议，作为提名委员会委员，按照《公司章程》 《公司提名委员会实施细则》的规定，会前认真审阅会议材料，主要对公司选举 董事会成员、聘任高级管理人员的任职条件、专业能力和职业素质进行了考察， 经审慎考虑后均投出赞成票。
3、2024年审计委员会召开12次会议，作为审计委员会委员，本人按照《公 司章程》《公司审计委员会实施细则》的规定参加会议，对公司募集资金、资产 减值、前期会计差错更正等事项进行了审核，就拟审议事项进行询问、要求补充 材料、提出意见建议等，得到了及时反馈。
4、2024年独立董事专门会议召开2次，本人按照《公司章程》《公司独立董 事工作管理办法》的规定参加会议，认真审议了为关联方提供担保、控股股东为 公司下属公司提供担保、公司及下属公司向控股股东申请财务资助、预计年度日 常关联交易等议案，本着勤勉尽责的原则认真履行独立董事责任和义务，审慎行
使表决权。
（三）年度履职重点关注事项情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作管理办法》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，召集召开符合法定程序。
2、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、聘任年度审计机构情况
公司八届十九次董事会审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，在决策中发表了专业意见。
4、提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会及提名委员会一致通过了提名董事候选人、提名高级管理人员以及高级管理人员2023年绩效年薪兑现方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了认真审核并同意提交董事会审议。
5、报告期内，本人没有行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、公开向股东征集股东权利、独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等特别职权。
三、通过多种方式履职、保护投资者权益方面所做的工作

除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、严格依照《公司章程》《公司独立董事工作管理办法》以及其他相关法律法规的规定履行职责。不仅仔细审阅历次会议材料，及时向公司充分了解相关情，查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断。
2、密切关注中国证监会、深圳证券交易所新发布的规范性文件，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权。
3、听取公司管理层关于公司治理的汇报，全面了解公司经营状况、对外担保情况、关联交易执行、内部控制制度完善等情况，并重点要求控股股东及上市公司要严格遵守相关法律法规，确保上市公司合规经营。同时，主动跟踪媒体报道以及社会公众反馈，对公司的评价进行综合分析，保障公司在合规、透明的轨道上稳健运行。
4、报告期对于公司的整改事项，公司多次组织召开整改工作专题会，就此次受到行政处罚，建议公司深入开展分析与讨论，认真反思并检查。要大力加强内控合规方面的学习与培训，落实内控制度的有效实施，全面提升内部控制管理水平。同时，强化对财务、审计方面的管理，注重专业素质的提升，提高各级管理人员的履职水平，通过各部门的协同合作，为公司的健康发展营造良好的条件。公司已开展了全面自查自纠与整改工作，并制定了整改实施方案在持续进行整改。在此过程中，本人持续密切关注并严格监督，督促公司高度重视信息披露质量，从信息准确性、及时性、完整性等多维度提升披露水平，强化内控体系建设，规范制度流程，加强内部监督制衡机制，夯实财务核算基础，确保财务数据真实、准确、完整。同时，本人也将持续跟踪公司后续规范运作情况，促进公司管理效能与经营效益的提升。
5、2024年，本人持续加强对新规的学习，不断提高履职能力，提高职业责任感。积极参加新疆上市公司协会举办的独立董事专业委员会培训、新疆资本市
场财务造假综合惩防专项培训，公司举办的公司治理和合规履职培训等专项培训，诚信、独立、勤勉、认真地履行职责，为公司治理、风险防范、董事会建设、经营管理提供意见和建议。本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
四、在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加公司董事会、股东会的机会和其他工作时间，通过现场、电话、视频等方式与公司管理层及其他相关工作人员保持沟通联系。深入了解公司的经营现状、董事会决议的执行、财务管理状况以及项目建设等情况，先后调研了6家下属公司，全年现场工作时长15天。持续关注网络、媒体等平台有关公司的报道，及时获悉公司相关方面重大事项的进展情况，有针对性地为公司的运营、财务等方面提出自己的意见和建议。
五、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规的要求，勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系和防范经营风险等方面发挥了作用，并就相关事项发表意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着勤勉审慎的态度，遵守中国证监会、深圳证券交易所及上市公司独立董事相关法律法规的规定，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，本着对公司和全体股东负责的精神，促进公司规范运作，稳健运营。
独立董事：杨学文
2025 年 3 月 15 日