悦康药业:2024年度独立董事述职报告(陈可冀)

悦康药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈可冀）
2024年度，本人作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度规定，积极出席公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，并为董事会决策提供建设性建议，切实维护公司整体利益，保护股东合法权益。现将本人 2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈可冀先生，1930年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾就读于医疗系。中国科学院院士、享受国务院政府特殊津贴、国家非物质文化遗产传统医学代表性传承人、全国杰出专业技术人才。2019 年 5 月起任公司独立董事。现任中国中医科学院首席研究员、终身研究员、广东康华医疗股份有限公司独立董事等。
（二）独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性的相关要求，本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况

2024 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东大会。作为独立董事，
本人本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。除按照相关法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人 2024 年度出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
董事 本年应
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会次 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
数
陈可冀 7 7 0 0 否 3
（二）参加董事会专门委员会及独董专门会议情况
2024 年度，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用。在董事会各专门委员会会议召开前，对会议相关审议事项进行较为全面的了解。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人出席公司董事会各专门委员会的具体情况如下：
报告期内召开会议
专门委员会名称 本人任职情况 本人出席会议次数
次数
董事会审计委员会 - 6 0
董事会提名委员会 主任委员 0 0
董事会战略委员会 委员 1 1
董事会薪酬与考核委员会 委员 1 1
独立董事专门委员会 委员 3 3
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人与公司内部审计部门人员、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人通过参加现场及线上会议、实地考察、会谈、电话沟通等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的经营管理、财务状况、规范运作等情况，同时，充分关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极发挥监督和指导的作用，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对本人关注的问题能够做到及时落实和改进，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识提出独立、公正的意见。同时，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项，关注公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对 2024 年公司日常关联交易预计及新增事项的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并依照相关法定程序进行审核和发表相关意见。本人认为公司日常关联交易的预计和新增事项是公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023 年年度报告及其摘要》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年第一季度报告》，《2024 年半年度报告及其摘要》、《2024 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，本人对公司内部控制情况进行了核查。本人认为公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理管理人员的薪酬方案经公司董事会、股东大会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025 年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
悦康药业集团股份有限公司
独立董事：陈可冀
2025 年 3月 14 日