宝塔实业:中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见(修订稿)

中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之专项核查意见
（修订稿）
二〇二五年三月

中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之专项核查意见（修订稿）
深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012 号）的相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表含义如下：
审核问询函所列问题 宋体、加粗
对审核问询函问题的回复 宋体
对审核问询函问题的回复之修订内容 楷体、加粗

问题一 关于交易方案及整合管控
申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣
非净利润连续多年为负，2024 年 1-9 月，公司收入为 1.91 亿元，归属于上市公
司股东的扣非前后的净利润分别为-0.59 亿元和-0.63 亿元；（3）报告期内，标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的资产的盈利能力；（4）新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债率分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资产负债率进一步提高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称盐池新能源）；（6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。
请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；（2）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险；（3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易；（4）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项；（5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查（4）、律师核查（3）（5）并发表明确意见。

回复：
一、上市公司补充说明
（四）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项
盐池新能源成立于 2024 年 10 月 11 日，系评估基准日后电投新能源与宁夏
电投共同投资设立，现阶段主要负责完成盐池惠安堡 750MW 风光同场项目（募投项目之一）的投资开发和运营管理，募投项目未纳入本次置入资产收益法和市场法估值的评估范围。盐池新能源的成立不影响本次置入资产的评估值及交易作价，也不存在其他可能导致交易方案发生调整的事项。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
评估师主要执行了如下核查程序：
查阅盐池新能源的工商档案、募投项目的项目备案文件、置入资产的评估说明及评估明细表。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：
盐池新能源的成立不影响本次置入资产的评估值及交易作价，也不存在其他可能导致交易方案发生调整的事项。
问题三 关于拟置出资产的情况
申请文件显示：（1）拟置出资产中包括对西北轴承有限公司（以下简称西北轴承）等 13 家企业的股权资产，其中西北轴承铁路轴承有限公司（以下简称西轴铁路轴承）等 7 家企业的登记状态为吊销但未注销，中保融金商业保理有限公司（以下简称中保融金）等 8 家企业的股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的同意函；（2）上市公司已将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产按截至2024年7月31日的账面净值无偿划转至西北轴承，其中存在尚未取得产权证的房屋建筑物，共计 35,292.42 平方米；（3）拟置出资产中包含国内注册专利共计 23 项；（4）拟置出资产中，2020
务为 1,238.66 万元；（5）本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产、业务走”的原则，由西北轴承安置和承担，如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决；（6）评估基准日至重组报告书出具之日期间，存在置出资产解除抵押及对外担保的情况；（7）宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间达成了多项与拟置出资产、债权债务的权利义务相关的承诺；（8）拟置出资产仅采用资产基础法进行评估。
请上市公司补充说明：（1）西轴铁路轴承等 7 家企业的登记状态为吊销但
未注销的原因 ，企业其他股东及出资情况，取得放弃优先购买权同意函的最新进展，如未取得，结合公司章程及相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍；（2）土地房产等不动产无偿划转是否履行了主管机关审批、备案等程序，未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值， 相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施；（3）拟置出专利的取得方式，如继受取得，请说明专利出让方及受让金额 ；（4）重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的明细情况，根据相关法律法规等，转移上述债务是否存在潜在法律风险及实质性障碍；（5）结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充说明职工安置的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造是否具备处理能力，并进一步说明上市公司就职工安置等事项是否存在承担责任的风险，如是，拟采取的解决措施 ；（6）宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债权债务等达成的承诺中“置出资产交割日”的具体含义，上市公司保障相关主体及时履行承诺及其中的补偿义务所采取的措施及有效性，并结合具体承诺内容，说明就拟置出资产及债权债务，上市公司是否存在承担责任的风险，相关承诺能否有效维护上市公司利益 ；（7）对于解除抵押及对外担保事项的置出资产，评估时是否考虑了抵押及对外担保的影响，解除相应资产的权利限制是否将影响其评估值； （8）拟置出资产中长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产的具体评估过程，主要参数的选取依据及合理性； （9）结合拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来预期等，补充说明仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）（7）（8）（9）、律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（二）土地房产等不动产无偿划转是否履行了主管机关审批、备案等程序，未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施
1、土地房产等不动产无偿划转履行的主管机关审批、备案等程序
2024 年 9 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具《宝塔实业股份有限公
司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758 号），对上市公司拟处置建筑物及土地使用权进行评估，评估基准日为 2024年 6 月 30 日。
2024 年 9 月 2 日、2024 年 9 月 18 日，宝塔实业召开第十届董事会第九次会
议、2024 年第五次临时股东会，审议通过了《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组》的议案，同意将上市公司本部除柴油机土地以外的其他全部
土地房产等不动产无偿划转给西北轴承。2024 年 9 月 18 日，宝塔实业与西北轴
承签署了《资产无偿划转协议》，对相关土地房产无偿划转事项予以明确约定。
2024 年 9 月 20 日，上述中联评报字[2024]第 2758 号《评估报告》经宁国运
及自治区国资委备案。
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）规定：“五、国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，
或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。”《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
基于上述规定，上市公司作为国有控股企业，参照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，相关土地房产的无偿划转在上市公司与其全资子公司西北轴承之间进行，由划转资产产权所在的企业即上市公司履行批准并抄报宁国运。如上所述，本次不动产无偿划转已经上市公司董事会、股东会审议批准，宁国运作为上市公司股东已在上市公司股东会审议时同意，相关土地房产的评估报告已经宁国运及自治区国资委备案。因此，上市公司土地房产等不动产无偿划转已履行必要的审批及备案程序。
2、未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施
上市公司无偿划转涉及的土地房产中，未取得权属证书的房屋建筑物账面价值与评估值如下：
项目 建筑面积（平方米） 账面净值（万元） 评估值（万元）
投资性房地产 1,769.46 5.89 52.11
固定资产-房屋建 33,522.96 458.04 1,531.76
筑物
合计 35,292.42 463.93 1,583.87
上述房屋建筑物未取得权属证书的主要原因系该上述房屋建筑物因历史遗留原因在建设过程中因部分建设手续缺