必易微:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
作废公司 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
作废公司 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见
德恒 06G20210508-00009 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南第 4 号》”）的相关规定，本所就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市必易微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权
1．2023 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划出具了《独立董事关于深圳市必易微电子股份有限公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
2．2023 年 7 月 7 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
3．2023 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
公司独立董事周斌先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 24 日召开的 2023
年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2023 年 7 月 8 日至 2023 年 7 月 17 日，公司内部对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，已向当事人解释说明。除此之外，没有
其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。公司于 2023 年 7 月 19
日披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司本次《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5. 2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6. 公司已对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公告将披露《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 24 日，以 35 元/股的授予价格向 156 名激励
对象首次授予限制性股票 93.00 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 7 月 24 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公
司以 2023 年 7 月 24 日为首次授予日，以 35 元/股的授予价格向符合授予条件的
156 名激励对象授予限制性股票 93.00 万股。
9. 2025 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于作废公司 2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》、公司《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意公司 2023 年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票 62.90 万股。
10. 2025 年 3 月 14 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于作废公司 2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，监事会认为，本次作废符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及相关股权激励草案等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次作废事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 4 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次作废的原因为：
1. 公司部分激励对象已离职：公司 2023 年激励计划中有 28 名激励对象已
离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 17.75 万股。
2. 公司层面业绩考核不达标：鉴于 2023 年激励计划公司层面 2023 年、2024
年业绩考核未达到触发值，因此 2023 年激励计划首次授予部分第一个和第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废限制性股票 45.15 万股。
综上所述，本次作废 2023 年激励计划作废限制性股票合计 62.90 万股。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 4 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》《指南第 4 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

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