中航高科:中航高科2024年度独立董事述职报告(徐樑华)

中航航空高科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（徐樑华）
作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营和发展情况，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事简介
徐樑华，男，1960 年 5 月生，硕士研究生，教授，博士
生导师。历任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维及复合材料研究所所长，中航航空高科技股份有限公司独立董事。
(二)关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务;除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
作为公司董事会提名委员会主任委员，并兼任战略委员会委员，本人在参加公司召开的股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议前，针对审议事项，特别是重大事项，与公司及相关方保持密切沟通，深入研读相关资料，全面掌握议题背景及核心内容。在会议过程中，认真审议每项议案，结合自身专业知识和公司运营情况，积极发表专业意见，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，确保决策的科学性和合理性。
1.出席董事会及股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开董事会会议 9 次、股东大会 3 次。
本人参会情况如下：
表 1：2024 年度参加董事会及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情
况
本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大会的
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加会 次数
议
9 8 4 1 0 否 2
2.出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 12 次，
其中，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员会 2 次，提名委员会 3 次。本人参会情况如下：
表 2：2024 年度参加董事会专门委员会情况
会议类别 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续两次
加会议次 次数 式参加次 次数 未亲自参加会
数 数 议
战略委员会 2 1 0 1 0 否
提名委员会 3 3 1 0 0 否
3. 出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次。本人参
会情况如下：
表 3：2024 年度参加独立董事专门会议情况
本年应 亲自出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次
会议类别 参加会 次数 式参加次 次数 缺席次数 未亲自参加会
议次数 数 议
独立董事专门会议 3 3 1 0 0 否
4.相关决议及表决结果情况
本着勤勉尽责、客观审慎的态度，本人对提交董事会、股东大会、董事专门委员会、独立董事专门会议的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东大会、业绩说明会的方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求，并将相关意见建议与公司进行沟通。此外，还积极督促公司不断提升信息披露透明度，确保中小股东能够充分了解公司的经营状况及重大事项，重点关注利润分配、投资决策及关联交易等事项，确保维护中小投资者合法权益。
（三）现场工作情况
报告期内，本人通过出席董事会及其专门委员会、股东
大会、独立董事专门会议等，对相关议案提出专业意见和建议；通过现场交流、电话会议、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，全面深入了解公司发展动态；对董事、高级管理人员履职情况进行了监督，切实履行独立董事的责任和义务。并于 2024
年 4 月 8 日、7 月 17 日，赴子公司中航工业复材参与复合材
料创新能力建设规划讨论；于 8 月 16 日，赴子公司中航工
业复材参与项目规划论证；于 11 月 12 日至 14 日期间，赴
珠海航展开展现场调研，深入了解行业最新动态、技术发展趋势及市场竞争格局，为公司战略决策和业务发展提供有力支撑，助力更高效履职。报告期内，本人参与公司决策、调研及其他公司事务的时长约 21 天。
（四）公司配合独立董事工作情况
在本人履行独立董事职责的过程中，公司始终予以积极配合，与本人保持常态化沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权。公司能够及时、完整地提供相关信息和资料，并就有关问题给予认真、详细的回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况。同时，公司为本人正常履职提供了充分的条件支持，有效保障了独立董事职权的行使。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》《公司关于对中航工业集团财务有限责
任公司风险持续评估报告》《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司中国航空工业集团复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共披露定期报告 4 期，本人对公司的年
报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核，在年报编制过程中，认真听取公司管理层的汇报，审核有关议案，较为全面地了解和掌握公司年度经营情况，对公司定期报告的编制和审核发挥了积极作用。
2024 年 3 月 14 日，第十届董事会 2024 年第一次会议审
议了《关于公司 2023 年度内控体系报告的议案》。经审核，本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(三)聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 3 月 14 日，公司第十届董事会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于续聘大信为公司 2024 年度财务和内控
审计机构的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合公司审计工作的需要，公司拟变更利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务和内控审计机构。2024 年 11 月 8 日，公司第十一
届董事会2024年第五次会议审议通过了《关于变更公司2024年度财务和内控审计机构的议案》。经审核，本人认为本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及相关业务资格，聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。
（四）提名董事，聘任高级管理人员情况
2024 年 6 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会
换届选举的议案》。2024 年 10 月 18 日，公司第十一届董事
会 2024 年第四次会议审议通过了《关于拟聘任朱清海先生
担任公司董事会秘书的议案》。2024 年 10 月 22 日，因公司
原总会计师孟龙先生到龄退休，董事会决议由公司董事、总经理王健先生代行总会计师职责。本人认为，相关提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2024 年 3 月 14 日，公司第十届董事会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。本人认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地发表意见并行使表决权，在保障公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，依法依
规履职，深入参与公司治理，为公司的科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提升，切实保障公司及股东权益。