贵州轮胎:关于贵州轮胎股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京市炜衡（贵阳）律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，北京市炜衡（贵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派刘慧颖、胡世文（以下简称“本所律师”）出席贵公司于2025年3月14日下午2:30召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定贵公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司于2025年2月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告上以公告形式刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），于2025年3月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。《贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》显示，贵公司董事会于2025年2月26日作出决议，同意2025年3月14日召开2025年第一次临时股东大会。《股东大会通知》中记载了本次股东大会现场会议的召开时间、地点、会议召集人、会议召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象、会议审议事项、本次股东大会现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证及投票程序等。
（二）本次股东大会的召开
1.贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于2025年3月14日下午2:30在贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司办公楼三楼，如期召开，由贵公司副董事长王鹍先生主持。
贵公司本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月14日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年3月14日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
经本所律师查验：本次股东大会会议的召集、召开程序，会议召开的时间、地点、方式等均与本次股东大会通知的一致。
本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、股东大会投票表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他相关内容，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
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二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由贵公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至2025年3月7日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东的核对与查验，本次股东大会现场会议到会股东（或股东代理人）12人，代表股份322,862,225股，占公司有表决权总股份的20.8410%；根据深圳证券交易所交易系统统计并经贵公司确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共716人，所持有表决权的股份总数为29,466,059股，占贵公司有表决权股份总数的1.9021%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其股东资格。
综上，本次股东大会到会股东（或代理人）共728人（经核查，与本次会议审议事项均无关联），代表股份352,328,284股，占公司有表决权总股份的22.7431%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.出席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的其他人员为公司董事（其中董事长黄舸舸先生、董事刘献栋先生、陈飞先生，独立董事杨大贺先生以远程视频的方式参会）、全体监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会审议的事项
本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了审议，具体议案为：
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备注
提案编码 提案名称
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所 √
有提案
非累积投票提案
关于回购注销 2022 年限制性股
1.00 票激励计划部分限制性股票及调 √
整回购价格的议案
2.00 关于变更注册资本及修订《公司 √
章程》的议案
经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。
本所律师认为：本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，本次股东大会议案的提出符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次会议网络投票的统计数据。本次会议的各项议案均对中小投资者的表决情况单独计票。经合并统计现场投票及网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
议案1.00:
表决情况：同意349,529,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2055%；反对2,319,822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6584%；弃权479,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1361%。
其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意27,695,637股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.8207%；反对2,319,822股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.6073%；弃权479,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5721%。
表决结果：获出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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议案2.00:
表决情况：同意349,117,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0887%；反对2,326,630股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6604%；弃权884,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2509%。
其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意27,284,129股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.4712%；反对2,326,630股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.6296%；弃权884,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8992%。
表决结果：获出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为：根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意不得用于其他用途。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市炜衡（贵阳）律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》之签字页）
北京市炜衡（贵阳）律师事务所 见证律师：刘慧颖、胡世文
负责人：耿斌
二〇二五年三月十四日
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