美利云:独立董事年度述职报告

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2025-018
中冶美利云产业投资股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（谢 罡）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2024 年严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章
程》等相关法律法规规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独
立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席股东会、董事会会议情况
独立董事 本年应参加 本年应参加 亲自出席 现场工作 委托出席 缺席 备注
姓 名 股东会次数 董事会次数 （次） 具体天数 （次） （次）
谢罡 7 11 11 15 0 0 无
本人对公司报告期内各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人对董事会议案共发表 14 次独立意见，具体如下：
（一）关于终止重大资产重组并撤回申请文件的独立意见
经审阅相关材料，我们认为：终止本次重大资产重组事项是公司经
审慎研究并与交易各方友好协商后作出的决定，我们对此表示同意。公
司与交易各方拟签订的终止协议符合法律法规以及相关文件的规定，合
法有效。上述事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

（二）关于公司 2023 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对公司 2023 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
1、报告期内，公司与关联方之间的资金往来交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
2、报告期内，除公司为子公司累计提供担保 3,345 万元外，公司无其他对外担保情况。
（三）关于公司 2023 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的审核意见
经核查，我们认为：公司 2023 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）关于公司 2023 年度内部控制评价报告的审核意见
经审核公司《2023 年度内部控制评价报告》，我们一致认为：公司的内部控制体系基本合理、完善,经运行检验证明是可行和有效的。公司2023 年度内部控制评价报告符合公司实际情况。作为公司独立董事,我们将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求,持续督促公司不断完善内部控制体系,使其对公司的健康发展起到积极的促进作用,以维护和确保广大股东的利益。
（五）关于公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案的审核意见
由于公司 2023 年度出现亏损，且累计未分配利润为负，故 2023 年
度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司 2023 年度利润分配
预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）关于公司 2024 年度担保额度预计的审核意见
经核查，我们认为：公司本次担保有助于增强公司及子公司担保行为的计划性和合理性，提高公司决策效率。担保对象为子公司，无其他对外担保，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）关于对关联方财务公司风险评估报告的审核意见
1、我们对此次提交董事会审议的《关于对关联方财务公司的风险评估报告》进行了事前审核，其充分反映了诚通财务有限责任公司目前的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，同意将本议案提交公司董事会审议。
2、公司根据诚通财务有限责任公司提供的资料，对诚通财务有限责任公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估并编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险评估报告》，诚通财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制各类风险；能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，未发现诚通财务有限责任公司存在违反相关规定的情况，不存在重大经营风险。该报告客观公正地反映了诚通财务有限责任公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）关于 2023 年度计提及转回资产减值准备的审核意见

本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次计提及转回资产减值准备。
（九）关于公司第九届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
经核查，我们认为：公司本次提名的非独立董事候选人和财务总监（总会计师）提名均已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚或惩戒。
我们同意提名马东先生、金晖先生、田生文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意聘任钟秋生先生为公司财务总监（总会计师）。我们同意上述董事候选人提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（十）关于公司 2024 年半年度报告及摘要的独立意见
我们审阅了《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年半年度报告》，认为公司2024年半年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在与半年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2024年半年度的经营情况和财务状况等事项。

（十一）关于公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，且公司募集资金的存放与使用不存在违规情形。
（十二）关于《诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2024年半年度）》的独立意见
根据对诚通财务有限责任公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评估，未发现诚通财务公司财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；诚通财务运营正常，资金充裕，内部控制制度健全，资产质量良好，资本充足率较高，因此我们认为在诚通财务进行存款安全可靠、风险可控。
（十三）关于聘任尤昌善先生担任公司总经理及提名董事候选人的独立意见
经核查，我们认为：公司聘任尤昌善先生为公司总经理和提名其为第九届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；尤昌善先生符合担任上市公司董事、高级管理人员的任职条件，能够胜任岗位职责，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚或惩戒。

（十四）关于停止经营造纸业务、清算注销全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司的议案的专项意见
公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为:本次停止经营造纸业务、清算注销全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司是基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑，有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率。公司合并财务报表的范围将因本次清算事项发生变化，预计全年业绩亏损，但从长远来看符合公司战略布局和全体股东利益，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司董事会及股东会审议，建议公司经营层妥善安置职工，做好维稳工作。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，公司定期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开 5 次审计委员会，本人出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、聘请审计机构、年度审计工作、内审部门工作及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
公司召开 2 次提名委员会会议，本人对第九届董事会董事候选人及高管人员的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2024 年度完全履行了以下职责：
（一）2024 年度，本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查和听取相关人员汇报，深入、详实了解公司的生产经营和募投项目建设等情况，获取做出决策所需要的依据资料。同时不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为法律方面的专家，在日常工作中，重点关注公司的稳健运营和重大诉讼事项，为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。同时充分发挥自己在投资者关系管理中的重要作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在 2024 年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会及提名委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司 2024 年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情
况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司 202