岳阳林纸:岳阳林纸股份有限公司2024年度独立董事述职报告(杨鹏)

岳阳林纸股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人按照法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定，勤勉、诚信、谨慎履职尽职，出席董事会及董事会专门委员会、股东大会等相关会议，独立表达意见和决策，维护公司和股东包括中小股东的合法权益，促进公司发展战略的推进实施。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨鹏先生，1971 年 9 月出生，清华大学工商管理硕士，2022 年 1 月至今担
任公司独立董事。现任远骥私募基金管理（嘉兴）有限公司合伙人、合规风控负责人，石药创新制药股份有限公司、郑州沃特节能科技股份有限公司独立董事，曾任石家庄天同汽车制造有限公司团委书记，西南证券富华大厦营业部部门经理，金信证券富华大厦营业部部门经理，中国纸业投资有限公司战略发展部负责人、资产经营部副经理、金融投资决策委员会委员、投资决策委员会委员、公司外派董事，中国再保险（集团）股份有限公司资产管理部另类投资处处长，中再资产管理股份有限公司另类投资事业部资深投资经理，远骥私募基金管理（嘉兴）有限公司监事。
（二）独立性情况说明
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，本人就独立性情况进行了自查，特说明如下：上任以来未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席董事会及股东大会会议情况
2024年公司召开董事会会议17次、股东大会会议3次，本人均积极参加并力争现场参会，10次设了现场会议的董事会、股东大会会议中,本人现场出席了9次，无授权委托其他独立董事出席会议情况。会前认真审核会议议案及其他资料、与公司管理层沟通交流,独立、审慎行使表决权，对公司各次董事会会议审议的相关议案经交流、讨论后投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、报告期内出席董事会专门委员会会议 14 次
本人在董事会担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议7次、提名委员会会议6次、战略发展委员会会议1次，本人均亲自出席。按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履行相关职责，为公司重大事项决策提供意见和建议。
2024 年公司审计委员会履行年报审计职能，监督及评估年度外部审计，指导公司内部审计工作，审议公司财务事项，监督内部控制的建设，发表相关事项的专业意见等，促进了公司有效内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，本人结合公司治理的经验以及借助其他专业人员尤其是财务专家的丰富经验,发表了独立客观的意见和建议。
提名委员会对董事 2 人、高管 5 人、独立董事 1 人的候选人资格进行详细了
解和考查,最终审查通过并提出肯定的意见。
参加战略发展委员会会议，优化调整公司“十四五”战略规划，在此基础上谋划未来 3-5 年战略发展规划。
2、报告期内出席独立董事专门会议 5 次
2024年独立董事召开专门会议5次，审议通过了终止2023年度向特定对象发行A股股票、关联交易框架协议、确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易、年度及半年度财务公司风险持续评估报告、收购湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”），与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，客观、审慎地发表意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，与审计委员会全体成员听取了年审会计师事务所关于年度财务审计及内控审计的计划，与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案及相关资料，详细了解相关信息，独立、客观的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人通过参加公司股东大会会议等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。
（五）现场考察与培训工作情况
报告期内利用参加董事会、股东大会会议的机会现场考察公司，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，深入了解公司整体经营发展现状，认真听取管理层以及项目组的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。现场履职时间超过18天。
2024年积极参加证券监管部门、国资系统及公司以各种方式组织的培训特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。
（六）公司配合独立董事工作情况
在日常工作中，通过会谈、电话及其他通讯等多种方式与公司管理层及证券事务办公室相关人员保持沟通。公司高度重视与独立董事的交流，认真组织会议并传递和根据要求进一步补充相关会议文件；及时汇报公司重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司 2024 年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项，在董事会会议召开前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表了意见。认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则。针对收购控股股东所持有的骏泰科技 100%股权暨关联交易事项，全体独立董事召开了两次专门会议讨论，认为：公司前次资产置出和本次股权收购是基于各交易时点的市场环境、标的公司及公司的自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，具有商业合理性。本次交易事项符合相关法律法规的规定，交易遵循公平、公正的原则，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东利益的情形。
关注到公司签署《股权转让协议》前，公司控股股东及其子公司已完成非经营资金往来款项的支付和处理，骏泰科技终止对公司控股股东的银行借款提供担保。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司 2024 年披露了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中 2023 年年度报告经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价等系列工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构。本人对公司聘请的审计机构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，同意续聘。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司续聘程序合法，支付的报酬水平公允、合理。
（五）聘任董事、高级管理人员
报告期内，公司选举了董事 2 名，聘任了包括财务总监在内的高级管理人员5 名，程序合法规范。相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公司股东的合法权益。
2025年本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，助力增强董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：杨鹏
二〇二五年三月十日