岳阳林纸:岳阳林纸股份有限公司2024年度独立董事述职报告(曹越)

岳阳林纸股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024 年度按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人取得中国人民大学管理学（会计学）博士学位，从事会计领域专业，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
2018 年 10 月至 2024 年 12 月 12 日担任公司独立董事。现任湖南大学工商
管理学院教授，兼任中伟新材料股份有限公司、拓维信息系统股份有限公司独立董事，长沙水业集团有限公司、株洲市水务投资集团有限公司外部董事。
（二）独立性情况说明
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，本人就独立性情况进行了自查，特说明如下：上任以来未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席董事会及股东大会会议情况
2024年公司召开董事会会议17次、股东大会会议3次，本人均积极参加，不存在缺席和委托出席的情况，其中，现场出席了10次现场会议中的7次。现场履
职时间超过15天。董事会会议召开前，对议案及其他资料进行认真审核，会上独立、客观地行使表决权，对相关事项发表意见；对公司董事会会议审议的议案均投了赞成票，未对公司事项提出异议。
会上，重点对以下事项发表了建议：
1、分析了公司的定期财务报告并提出建议，详见本报告“三、独立董事年度履职重点关注事项的情况”之“（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息”。
2、对于化机浆木片储运技改项目、节能降碳技改项目、环保优化项目、纸机提质增效项目等固定资产投资项目，认为项目建设具有必要性，公司要重视项目建设对公司财务指标的影响，安排好预算、考核及业绩预测，同时也要积极做好投资者沟通工作；作为对内投资，要关注提质增效后的产能有效利用。
3、终止向特定对象发行股票后，年产45万吨项目负债融资增加，公司要统筹安排后续举措；该项目产能大、投资额高，转固后，折旧费对存货和利润将带来持久影响，公司要千方百计开拓市场，增加销售量，降低采购成本，增强全员降本观念，多举措提升公司业绩。
4、对于公司聘任年轻高管，认为体现了公司对年轻人才的重视和培养，建议管理层加强对其业务的指导和履职支持。
5、提醒公司注意部分组织机构调整对税收可能产生的影响。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、报告期内出席董事会专门委员会会议 12 次
本人在担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议5次，本人均亲自出席。按照公司专门委员会工作制度的有关要求认真研讨，履行相关职责，为公司重大事项决策提供意见和建议。
报告期内本人出席了 7 次审计委员会会议，履行年报审计职能，监督及评估年度外部审计机构，指导公司内部审计和内部控制工作，审议公司定期财务报告，并向公司董事会、管理层提出财务分析意见和建议。
出席了5次薪酬与考核委员会会议，审议了公司高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况暨2024年度薪酬方案、《推行经理层成员任期制和契约化管理办法》及工作方案、经理层2024年度考核指标、新聘经理层任期考核指标、
激励计划首次授予中暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等事项。
2、报告期内出席独立董事专门会议 5 次
独立董事召开专门会议5次，审议通过了终止向特定对象发行A股股票、关联交易框架协议、确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易、年度及半年度财务公司风险持续评估报告、收购骏泰科技100%股权等关联交易事项，与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，客观、审慎地发表意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，与公司内部审计及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行了交流。2024年3月20日，审计委员会与年审会计师进行了沟通，本人认为审计结果公允，审计程序科学。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极参加证券监管部门及公司以各种方式组织的培训特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。认真审阅董事会及专门委员会议案及相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内本人参与了公司三次业绩说明会，与投资者互动并听取意见和建议。
（五）现场考察工作的情况
报告期内利用参加董事会、股东大会会议的机会现场考察公司，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，深入了解公司整体经营发展现状，认真听取管理层以及项目组的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
在日常工作中，本人通过会谈、电话、邮件等多种方式与公司保持联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等董事、高级管理人员及证券事务办公室均积极配合。公司重视与独立董事的交流，认真组织会议并根据要求进一步补充相关会议文件；及时汇报公司重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公
司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对公司 2024 年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项，在董事会会议召开前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表了意见。
报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则。
针对收购控股股东所持骏泰科技 100%股权暨关联交易事项，要求公司进一步补充评估相关材料，提示公司注意在收购骏泰科技实施完成前解决非经营资金往来款项、为控股股东的担保。全体独立董事召开了两次专门会议讨论，认为：公司前次资产置出和本次股权收购是基于各交易时点的市场环境、标的公司及公司的自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，具有商业合理性。本次交易事项符合相关法律法规的规定，交易遵循公平、公正的原则，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东利益的情形。
关注到公司签署《股权转让协议》前，公司控股股东及其子公司已完成非经营资金往来款项的支付和处理，骏泰科技终止对公司控股股东的银行借款提供担保。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司 2024 年披露了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告，审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内本人向公司提交了如下财务分析报告：
一是《岳阳林纸 9 个年度财报分析报告》（共 27 页）。详细分析了公司
2015-2023 年期间合并报表层面的财报数据，从战略层面，运用可视化的分析技术展示了公司过去 9 年来的财务状况、经营成果和现金流量情况；认为：公司
2023 年的财报结果不容乐观，主要原因在于毛利减少 11.2 亿元以及资产减值损失增加，核心利润为负，表明营业收入没有盈利能力，风险较大。值得注意的是，近九年的财报(除 2022 年外)趋势分析表明，自 2017 年以来，岳阳林纸整体的财务业绩呈逐年下滑趋势，希望管理层予以重视，综合权衡行业周期带来的影响，采取果断措施助力公司行稳致远。
二是 2024 年一季报的财报分析。认为公司 2024 年一季度实际上核心利润为
负，营业利润的最大贡献者是投资收益，且公司两头吃的能力下滑较多。建议公司加强现金流管理，强化收款管理，同时要开源节流，控成本费用，要重视与客户、供应商的沟通协调工作。希望管理层予以重视，综合权衡行业周期带来的影响，采取应对措施助力公司业绩持续增长。
三是 2024 年半年报的财报分析。认为：公司半年报经营业绩进一步恶化，主要原因在于资产减值损失增加、核心利润和其他收益大幅减少；建议公司在销售方面持续发力，同时在建的项目要稳步推进，确保按期完工形成生产能力。当前公司资金需求量较大，负债融资方式使得资产负债率快速升高，尽管仍在安全区间，但也要重点关注可能的财务风险。
这些报告及时展示了公司的业绩，提醒公司需要关注的事项，并提出相关政策建议，供公司董事会决策参考。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价等系列工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构。决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
（五）聘任高级管理人员
报告期内，公司选举了董事 2 名，聘任了包括财务总监在内的高级管理人员5 名，程序合法规范。相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象行使权益条件成就
公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对本年度高级管理人员考核结果进行了审核，认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。
报告期内，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分股票第一个限售期解除限售条件已成就，认为本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、国资委相关政策文件以及公司限制性股票计划等规定，相关审议程序合法、有效。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
四、总体评价
综上，2024年度本人本着诚信与勤勉的精