嘉应制药:股东大会议事规则

广东嘉应制药股份有限公司
股东会议事规则
（本修订草案已经第七届董事会第六次临时会议审议通过，尚需股东大会审议同意）
目录

第一章 总 则...... 2
第二章 股东会职权...... 3
第三章 股东会召集程序...... 4
第一节 股东会的召开方式...... 4
第二节 召开临时股东会的办理程序...... 5
第三节 股东会的提案...... 7
第四节 股东会会议通知......10
第五节 会议登记......11
第六节 股东会的会务筹备......13
第七节 大会的安全措施......13
第四章 股东会议事程序......13
第一节 股东会会议召开的一般规定......14
第二节 大会发言......14
第三节 大会表决和决议......16
第四节 会议记录......19
第五章 股东会决议的执行及信息披露......20
第六章 股东会会议资料的存档......21
第七章 附 则......21
第一章 总 则
第一条 为保证广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或者“《章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议，董事会可邀请相关人员出席会议。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日应当为交易日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。
第六条 股东（由股东代理人出席的，包含其代理人，下同）出席股东会应
当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则之规定，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东提出的与会议议题有关的质询和建议做出解释和说明。
第二章 股东会职权
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则规定可豁免提交股东会审议或履行相应程序的遵照其规定执行。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保行为，可以免于按照本条规定履行程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第三章 股东会召集程序
第一节 股东会的召开方式
第十条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议日期应当为
交易日。公司同时还将提供视讯、电话、网络会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，皆视为出席。
第十一条 本公司召开股东会的地点为公司所在地。
第十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以现场会议实际登记为准。
第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告。
第十四条 年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。公司每位独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，并与公司年度报告同时披露。独立董事述职应当作为公司年度股东会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职”。不出席年度股东会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东会上宣读述职报告。
第二节 召开临时股东会的办理程序
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东或者监事会、独
立董事请求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式的书面请求函，提请董事会或监事会召集临时股东会，请求函应当至少包括：临时股东会会议届次、召开时间、召开地点、召集人、提案名称、提案具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释、表决方式、请求股东或授权代理人联系方式（如有）以及请求股东、独立董事或监事会保证所提供文件真实性的声明。请求股东、监事会和独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。
股东通过委托方式联合提出请求的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股东向董事会或监事会请求召开临时股东会时，应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、授权委托书（如有）等书面文件随同请求函一并提交董事会或监事会。
（二）独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
（三）监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，未征得提议股东的同意董事会不得再提出新的提案，也不得再对股东会召开时间进行变更或者推迟。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
董事会、监事会不同意召开临时股东会的,应当及时公告并说明理由。
（五）监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 提议股东自行召开临时股东会的发出通知的内容除应当符合本章
第三节的规定外还需符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会和监事会提出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十七条 对于监事会或股东自行召开的股东会，董事会及董事会秘书将予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确