龙星科技:龙星科技关于签署《股权转让协议》的公告

证券代码：002442 证券简称：龙星科技 公告编号：2025-008
龙星科技集团股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2025 年 3 月 11 日，龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）召开第六届董事会 2025 年第一次临时会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，同意公司与 CSRC(SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）（以下简称“中橡新加坡”或“乙方”）、国际中橡投资控股股份有限公司（以下简称“国际中橡”或“丁方”）、中橡（重庆）炭黑有限公司（以下简称“中橡重庆”、“标的公司”或丙方）签署《股权转让协议》，中橡新加坡将其持有的中橡重庆 100%的股权转让给公司。
在参考标的公司截至评估基准日的评估价值的基础上，经各方协商一致，标的股权的转让价款总计为人民币 8,687 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《龙星科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）
注册号码：199705410C

住所：1 HARBOURFRONT AVENUE, #14-07, KEPPEL BAY TOWER, SINGAPORE
098632
股权结构：国际中橡通过 CSRC (BVI) LTD 间接持有中橡新加坡 100%股权。
中橡新加坡未持有本公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：中橡（重庆）炭黑有限公司
统一社会信用代码：91500115561612074N
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：黄柏松
住所：重庆市长寿经济技术开发区齐心大道 50 号
成立日期：2010 年 9 月 21 日
注册资本：6,700 万美元
住所：重庆市长寿经济技术开发区齐心大道 50 号
经营范围: 生产炭黑及相关衍生产品（不含危险化学品、监控化学品等许可项目），销售上述产品并提供售后服务。（以上范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规规定需审批许可的,未取得有关审批许可不得经营）
股权结构: 中橡新加坡持有标的公司 100%股权。
中橡重庆未持有本公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失
（二）主要财务数据（数据已经审计）
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 1 月 31 日
资产总计（万元） 6,625.20 5,826.20
负债合计（万元） 12,487.20 1,426.87
所有者权益合计（万元） -5,862.01 4,399.33
营业收入（万元） 11,833.76 259.55
利润总额（万元） -14,021.89 -18.08
净利润（万元） -14,021.89 -18.08
（三）其他说明
根据目标公司章程及其他规范文件规定，目标公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在享有优先受让权的股东。
（四）目标公司评估情况
根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2025）第 0125 号，评估结论如下：截至评估基准
日 2025 年 1 月 31 日，采用资产基础法，中橡（重庆）炭黑有限公司纳入评估范
围内的所有者权益增值率为 97.47%。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的及价格
（1）乙方拟将其持有的标的股权依法转让给甲方，甲方拟受让乙方转让的标的股权。在标的股权转让完成后，标的公司将成为甲方的下属全资子公司。
（2）在参考标的公司截至评估基准日的评估价值的基础上，经甲、乙双方协商一致，标的股权的转让价款总计为人民币 8,687 万元（大写：人民币捌仟陆佰捌拾柒万元整）（最终股权转让价款实际支付金额应根据交易双方对过渡期损益审计确认结果及甲方代扣代缴的税金进行调整）。
2、交易的先决条件

甲方在协议项下的股权转让价款支付义务以及乙方在本协议项下的股权交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
（1）甲方就本次交易完成对标的公司的审计、评估、法律及业务尽职调查。
（2）甲方聘请的专业机构已出具无保留意见的审计报告、资产评估报告，出具的审计报告、评估报告情况与乙方及标的公司提供的数据、经营情况、资产情况、工商登记情况无重大差异、且不存在或潜在存在乙方及标的公司重大隐瞒或潜在税务、法律及经营风险，未发现标的公司存在重大经营、或有负债或者其他重大潜在问题。
（3）协议已经各方妥为签署完毕，且已按照各方章程以及相关法律规定通过各方内部决策机构审议、作出有效决议并生效，包括但不限于董事会等程序。
（4）本次交易及协议已取得中国大陆主管部门批准（如需）。
（5）协议项下标的不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他权利限制或负担，不存在任何可能影响股权完整性、限制股东权利行使的其他情形，标的公司股权不存在重大法律问题或者潜在隐患或纠纷。
（6）标的公司注册资本均已全额实缴出资到位，且不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
（7）标的公司与星展银行（中国）有限公司上海分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、兆丰国际商业银行股份有限公司苏州分行、渣打银行中国有限公司签署相关授信或融资合同的解除协议或具有同等法律效力且无效力瑕疵的文件，以解除标的公司与前述各银行相关授信、融资或其他合同（如有）项下的各项义务及/或责任，包括但不限于解除标的公司对中橡（鞍山）化学工业有限公司、中橡（马鞍山）化学工业有限公司所负债务承担连带责任等条款。标的公司不存在向其他方提供担保或为其他方承担连带责任的情形。
（8）甲方认为需要满足的其他前提条件：包括完成标的公司流动资产及负债全面清理，实现银行借款及有息负债全部清偿完毕，其他负债和除货币资金外的
流动资产已清理至合理最小值。
3、股权转让款项支付及股权交割
转让总价款以现金方式支付，为本协议项下股权转让价款的资金安全及合规性，双方同意与建设银行签订《账户监管服务协议》，约定资金监管账户的开立条件、账户、资金监管的具体事宜。甲方同意所开立的监管账户专用于本协议项下股权转让价款的资金监管和对外支付，且应按照相关法律法规及银行规定操作账户。
3.1 监管款项：协议约定的交易先决条件均得到满足且下述条件满足后 5 个
工作日内，甲方将款项 7,900 万元（大写：人民币柒仟玖佰万元整）（最终股权转让价款实际支付金额应根据交易双方对过渡期损益审计确认结果及甲方代扣代缴的税金进行调整）转至以甲方名义在建设银行开立的资金监管账户（以下称“监管账户”）：
（1）本协议经各方有权审议机构审议通过，并经各方妥为签署后生效；
（2）甲乙双方和建设银行已正式签署一份资金账户监管协议，约定本协议项下股权转让价款的资金支付方式以及建设银行就此支付安排的监管责任。
3.2 第一期款项支付：协议约定的交易先决条件均仍得到满足且其他相关约定条件满足后 5 个工作日内，甲方通过建设银行的监管账户向乙方指定账户支付第一期股权转让价款 6,320 万元（大写：人民币陆仟叁佰贰拾万元整）
3.3 在首期款项完成支付五个月后，且（1）过渡期损益审计已经完成，并已按照过渡期损益审计确认结果对股权转让价款进行调整；（2）标的公司无潜在经营、税务、行政、环保、人事等各类问题、且无潜在诉讼、纠纷、产权争议及其他知识产权和人事问题或存在该等问题但乙方已经按期足额履行补偿或赔偿义务的，在首期款项完成支付五个月后 10 个工作日内，应按照过渡期损益审计确认结果及甲方代扣代缴的税金对最终支付款项进行调整，并由建设银行通过监管账户向乙方支付剩余部分股权价款（初步预计为 1,580 万元（大写：人民币壹仟伍佰捌拾万元整），最终金额按照交易双方对过渡期损益审计确认结果及甲方代
扣代缴的税金进行调整）。
3.5 如本次交易事项终止或解除的，如终止或解除在股权尚未发生完成工商变更登记之前，乙方应当配合甲方解除账户资金监管安排；如股权已经完成工商变更登记，甲方应将股权恢复至乙方名下，在符合外汇监管规定的情形下，则自终止之日起 10 个工作日内，乙方须将收到的全部付款返还给甲方，并按银行同期贷款基准利率支付该笔预付款的利息。
3.6 尽管有上述股权转让价款的支付安排，但是，若标的公司因交割日前的事实发生经营、税务、行政、环保、人事等各类问题或发生诉讼、纠纷、产权争议及其他知识产权和人事问题导致甲方遭受损失，或乙方违反本协议约定需向甲方进行赔偿的，甲方有权从上述任意一期股权转让价款中相应扣除，并要求乙方根据本协议承担违约责任。
3.7 各方同意，在本协议相关条款所述条件均满足后 40 个工作日（经甲乙
双方一致同意后可延长）内，乙方和标的公司应配合甲方完成标的股权工商变更登记，并对标的公司进行交接。
3.8 标的公司应在工商变更登记手续完成之日起 30 个工作日内（经甲乙双
方一致同意后可延长），依照国家外汇管理局的相关规定，完成标的股权转让的外汇登记变更手续，并及时通知甲乙双方。
3.9 乙方应配合甲方在满足本协议所述的交易先决条件之日起 20 个工作日
内（经甲乙双方一致同意后可延长），办理标的股权转让的税务备案手续，并配合甲方按照法律法规及本协议约定，按时、足额代扣代缴乙方因标的股权转让应缴纳的税款。
3.10 乙方在此声明并保证，乙方在交接时应将标的公司的已经履行完毕以及尚未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲方交接人员确认；如在交接完成后发现乙方仍存在未移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因履行该等未移交合同及协议而发生的任何费用、责任或损失全部由乙方承担，丁方承担连带责任。

3.11 乙方承诺，在本协议签署之日（含当日）至标的股权的工商变更登记完成日（含当日）期间，乙方将按照中国法律和善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会进行任何损害甲方、标的公司、标的公司债权人利益的行为，将努力促使标的公司遵循以往的正常运营方式继续经营运作（双方约定的资产及负债清理活动除外），并将作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法合规正常经营。
五、本次收购目的及对公司的影响
目前，公司主要生产基地位于河北、河南、山西区域，近年来逐渐处于满负荷生产状态，产能利用率与产销