绿康生化:关于绿康生化股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

上海澄明则正律师事务所 股东会法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
2025 年第一次临时股东会之法律意见书
致：绿康生化股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对公司本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
数据计算得出的结果略有不同。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开本次股东会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席会议和参加表决及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了披露。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现
场会议于 2025 年 3 月 10 日（星期一）15:30 在福建省浦城县园区大道 6 号公
司综合办公楼二楼第一会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2025 年 3 月 10 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 3 月 10 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 60 名，代表股份数 66,683,536 股，占上市公司总股份的 42.9065%。
根据现场会议的统计结果和网络投票结果，出席本次会议的人员情况如下：
（1）现场出席本次股东会的人员
通过现场出席的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 64,665,276 股，占上市
公司总股份的 41.6079%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 49,123,692 股，占上市公司总股份的 31.6079％；现场出席但通过网络投票的股东及股东代理人共2人，代表股份15,541,584，占上市公司总股份的10%，其表决情况计入网络投票结果。
（2）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东人数 55 名，代表股份 17,559,844 股，占公司股份总数的 11.2986%。
（3）出席会议的中小投资者及其代理人共计 53 名，其所持有股份总数为2,018,260 股，占公司股份总数的 1.2986％。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司 2025 年第一次临时股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格

经验证，公司 2025 年第一次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
公司本次股东会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
总表决情况：同意 66,515,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7476％；反对 9,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0142％；弃权158,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2381％。
中小股东总表决情况：同意 1,849,960 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 91.6611％；反对 9,500 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.4707％；弃权 158,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的 7.8682％。
本提案为普通决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的过半数以上同意通过。王双女士当选公司第五届董事会独立董事。

2、审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 17,651,576 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9700%；反对 24,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1357％；弃权159,500 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.8943％。关联股东上海康怡投资有限公司、 赖潭平回避表决。
中小股东总表决情况：同意 1,834,560 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 90.8981％；反对 24,200 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的 1.1991％；弃权 159,500 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 7.9028％。
本提案为普通决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权的过半数以上同意通过。
本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 3 月 10 日出具，正本壹式叁份，无副本。
上海澄明则正律师事务所
负责人： 吴小亮 见证律师： 范永超
袁义萍