东兴证券股份有限公司关于海阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书

东兴证券股份有限公司
关于
海阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）

声 明
海阳科技股份有限公司（以下简称“海阳科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《海阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构及相关人员基本情况...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...... 5
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......11
一、推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ......11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......11
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 13
五、本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的
说明...... 16
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 18
七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论...... 19
八、发行人主要风险提示...... 20
九、发行人发展前景评价...... 28
十、保荐机构的推荐结论...... 32
附件：...... 34
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及相关人员基本情况
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘潇、王超。其保荐业务执业情况如下：
刘潇，保荐代表人，注册会计师，东兴证券投资银行总部副总裁。曾先后负责或参与了艾可蓝、北特科技 IPO、家家悦可转债、北方稀土公司债项目等，具有丰富的投资银行相关工作经验。
王超，保荐代表人，注册会计师，东兴证券投资银行部高级副总裁。曾先后负责或参与了贵州燃气、芯瑞达等 IPO 项目以及麦捷科技、华峰超纤等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目协办人
本次首次公开发行股票项目的协办人为乔运芝，其保荐业务执业情况如下：
乔运芝，注册会计师，东兴证券投资银行部副总裁。曾先后负责或参与了普天铁心、无锡中感微、常州索拉特等 IPO 项目，威孚高科、智慧能源、太极实业等上市公司审计项目，具有丰富的投资银行类业务经验。
（四）项目组其他成员
其他参与本次首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：崔永新、毛玉丽、吴蕾、陈欢、王语涵。
二、发行人基本情况简介
（一）发行人概况
公司中文名称 海阳科技股份有限公司
公司英文名称 Haiyang Technology Co., Ltd.
注册资本 13,593.8468 万元

法定代表人 陆信才
有限公司成立日期 2006 年 7 月 20 日
股份公司成立日期 2020 年 1 月 1 日
注册地址 泰州市海阳西路 122 号
主要生产和办公地址 泰州市海阳西路 122 号
邮政编码 225300
联系电话 0523-86559771
传真号码 0523-86558656
互联网网址 www.pa6.com.cn
电子信箱 Haiyang_pa6@pa6.com.cn
研发、制造、销售有机化学品、化纤原辅材料（已内酰胺切片、
丝、线）、锦纶帘子布、涤纶帘子布、塑料制品（以上产品均不
含危险品）；仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及
经营范围 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；提供技术服务、技术咨询、技术转让；有形动产租赁、
不动产租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项审核流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2023 年 4
月 4 日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
项目负责人和业务部门负责人于 2023 年 4 月 4 日对立项申请材料进行初步
审核并签署审核意见。

3、合规法律部合规审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突
核查等合规审核工作，于 2023 年 4 月 11 日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2023 年 4
月 10 日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议并表决
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：
1）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。
2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。
3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达 2/3（含）以上的，表决不通过。2023 年 4 月14 日，同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，立项表决通过。

质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部应将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2023 年 4 月 17 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2023 年 4 月 7 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派陈颖慕、沙金、李鹏于 2023 年 4 月 17 日至 21 日进行现场
核查；根据核查需要，现场核查人员采取以下方式开展现场核查工作：询问项目公司、其他中介机构、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅、复制、记录、照相；对项目公司相关主管部门、重要的利益相关方（如关联方、客户、供应商等）进行走访；现场核查人员认为必要的其他手段。
质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行
核查和判断。质量控制审核人员完成项目审核后，于 2023 年 4 月 27 日出具质控
初审报告和现场核查报告。