海天股份:光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
光大证券股份有限公司
关于
海天水务集团股份公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二五年三月

声明与承诺
光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

目录

声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录...... 4
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义 ......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 16
三、本次交易决策过程和审批情况...... 17
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 18
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司业务与经营风险...... 25
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概述 ...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易概述...... 32
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易决策过程和审批情况...... 37
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本信息...... 50

二、控股股东及实际控制人情况...... 51
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 52
四、最近三年重大资产重组情况...... 52
五、最近三年主营业务发展情况...... 52
六、最近三年主要财务指标情况...... 54
七、合法合规情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、贺利氏中国...... 56
二、HMSL ...... 58
三、交易对方之间的关联关系...... 59
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
...... 60
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 60
六、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况...... 60
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、基本信息...... 61
二、历史沿革...... 62
三、股权结构及产权控制关系...... 64
四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况...... 65
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 69
六、标的公司主营业务发展情况...... 69
七、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 84
八、本次交易涉及的债权、债务处理...... 85
九、标的公司员工情况...... 85
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 86
十一、会计政策及相关会计处理...... 86
第五节 交易标的资产评估情况 ...... 96

一、标的资产评估基本情况...... 96
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析...... 129
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 133
一、交易协议 1...... 134
二、交易协议 2...... 150
第七节 独立财务顾问的核查意见 ...... 154
一、假设前提...... 154
二、本次交易合规性分析...... 154
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析...... 161
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...... 162
五、本次交易对上市公司的影响分析...... 163
六、关于本次交易资产交付安排的核查意见...... 165
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 165
八、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见...... 166
九、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见...... 169
十、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...... 169
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况...... 170
十二、标的公司于财务报告截止日后增资，标的公司财务状况和经营成果未
发生不利变动...... 171
第八节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见...... 174
一、光大证券内部审核程序及内核意见...... 174
二、光大证券结论性意见...... 175
附件一 标的公司已授权专利情况 ...... 178
附件二 德国贺利氏集团内部向标的公司许可的协议及专利...... 179
一、许可协议...... 179
二、专利情况...... 180
附件三 标的公司被许可使用的商标 ...... 185
释义
在本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
海天股份、上市公司、 指 海天水务集团股份公司
公司
交易对方、卖方 指 均为 Heraeus Holding GmbH 旗下企业，分别为贺利氏（中国）
投资有限公司与 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.
标的公司、贺利氏光伏 指 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）
银浆事业部 有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.
贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权及贺利氏（中国）投
标的资产 指 资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺利氏
光伏科技（上海）有限公司 100%股权、Heraeus Photovoltaics
Singapore Pte.Ltd.100%股权
目标公司 指 贺利氏光伏（上海）有限公司和贺利氏光伏科技（上海）有
限公司
海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司海天光伏
本次交易、本次重组、 以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银
本次重大资产重组 指 浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏 100%
股权与贺利氏中国