海天股份:海天股份董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

海天水务集团股份公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）拟通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd.100%股权（三家公司以下合称“标的公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。
2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
3、2024 年 12 月 30 日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交
易相关议案。2024 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过本次交易相关议案及《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》。
4、2024 年 12 月 31 日，公司披露《海天水务集团股份公司重大资产购买预
案》及其摘要。

5、2025 年 3 月 6 日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交易
相关议案。2025 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过本次交易相关议案及《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》。
6、2025 年 3 月 6 日，公司披露了《海天水务集团股份公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要。
综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
海天水务集团股份公司董事会
2025 年 3 月 6 日