海天股份:海天股份重大资产购买报告书(草案)

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司
重大资产购买报告书（草案）
相关事项 交易对方
支付现金购买资产 贺利氏（中国）投资有限公司
Heraeus Materials Singapore PTE. LTD
独立财务顾问
二〇二五年三月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方（贺利氏中国、HMSL）均已出具承诺：
“本公司及本公司主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，各项文件的签署人在签署时均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

中介机构声明
本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问北京金杜（成都）律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司分别声明如下：
光大证券股份有限公司声明：本公司及本公司经办人员同意海天水务集团股份公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
北京金杜（成都）律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件，确认重大资产
购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件与本所出具 2023 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日的贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告（报告号：
XYZH/2025CDAA6B0005）、海天水务集团股份公司 2024 年度审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA6B0003 ）、海天水务集团股份公司 2024 年度备考财务报表审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA6B0004 ）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海天水务集团股份公司在重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件中引用的上述审计报告的内容无异议，确认重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中水致远资产评估有限公司声明：本公司及经办人员同意海天水务集团股份公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录...... 5
释义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业术语释义...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次交易对上市公司的影响...... 18
三、本次交易决策过程和审批情况...... 20
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 21
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务与经营风险...... 28
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易概述...... 35
三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易对上市公司的影响...... 39
五、本次交易决策过程和审批情况...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 53
一、基本信息...... 53

二、控股股东及实际控制人情况...... 54
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 55
四、最近三年重大资产重组情况...... 55
五、最近三年主营业务发展情况...... 55
六、最近三年主要财务指标情况...... 57
七、合法合规情况...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、贺利氏中国...... 59
二、HMSL ...... 61
三、交易对方之间的关联关系...... 62
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
...... 63
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 63
六、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况...... 63
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况...... 63
第四节 交易标的基本情况 ...... 64
一、基本信息...... 64
二、历史沿革...... 65
三、股权结构及产权控制关系...... 67
四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况...... 68
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 72
六、标的公司主营业务发展情况...... 72
七、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 87
八、本次交易涉及的债权、债务处理...... 88
九、标的公司员工情况...... 88
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 89
十一、会计政策及相关会计处理...... 89
第五节 交易标的资产评估情况 ...... 100

一、标的资产评估基本情况...... 100
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析...... 133
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 137
一、交易协议 1...... 138
二、交易协议 2...... 154
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 158
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 158
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 162
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 162
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 162
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定...... 163
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表
的明确意见...... 164
第八节 管理层讨论与分析 ...... 165
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 165
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论...... 170
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 187
四、上市公司对标的资产的整合管控安排...... 220
五、本次交易对上市公司的影响...... 224
第九节 财务会计信息 ...... 226
一、标的公司模拟合并财务报表...... 226
二、上市公司备考财务资料...... 229
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 233
一、同业竞争情况...... 233
二、关联交易...... 234
第十一节 风险因素 ...... 247

一、与本次交易相关的风险...... 247
二、标的公司业务与经营风险...... 249
三、其他风险...... 252
第十二节 其他重要事项 ...... 253
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 253
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 253
三、上市公司在