海天股份:北京金杜(成都)律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于
海天水务集团股份公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇二五年三月

目 录

引 言...... 1
释 义...... 4
正 文...... 7
一、 本次交易的方案...... 7
二、 本次交易各方的主体资格...... 11
三、 本次交易涉及的相关协议...... 11
四、 本次交易的批准和授权...... 20
五、 本次交易的标的资产...... 20
六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 32
七、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 32
八、 本次交易相关事项的信息披露...... 35
九、 本次交易的实质条件...... 35
十、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 36
十一、 本次交易的证券服务机构...... 37
十二、 结论意见...... 39
附件一：认证证书...... 41
附件二：标的公司实际使用的商标清单...... 43
附件三：标的公司已取得授权的自有专利...... 44
附件四：德国贺利氏集团内部向标的公司许可的协议及专利...... 46
附件五：借款合同...... 56
引 言
致：海天水务集团股份公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以下简称海天股份）的委托，作为专项法律顾问，就海天股份拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials
Singapore Pte. Ltd.持有的 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%
股权（以下简称本次交易）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料；
2. 各方提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本或复印件与其原始材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供海天股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意海天股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 指 含义
海天股份、上 指 海天水务集团股份公司
市公司、公司
海天有限 指 四川海天水务集团有限公司及其曾用名四川海天水务有
限公司，海天股份的前身
海天光伏 指 四川海天光伏材料有限公司，海天股份为本次交易设立
的子公司，作为本次交易的实际收购方
贺利氏（中国）投资有限公司、Heraeus Materials
交易对方 指 Singapore Pte. Ltd.，均为 Heraeus Holding GmbH 旗
下企业
标的公司、贺 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技
利氏光伏银浆 指 （上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore
事业部 Pte. Ltd.
贺利氏中国、 指 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China)
HCI Investment Co., Ltd.）
HMSL 指 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.
贺利氏光伏、 指 贺利氏光伏（上海）有限公司
HPTS
光伏科技、 指 贺利氏光伏科技（上海）有限公司
HPRD
HPSL 指 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.（贺利氏
光伏新加坡私人有限公司）
标的资产 指 贺利氏光伏 100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债
权、光伏科技 100%股权、HPSL100%股权
海天股份拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购
本次交易、本 买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部相关
次重组、本次 指 资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏 100%股权与贺利
重大资产重组 氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、贺利氏中国持有的
光伏科技 100%股权以及 HMSL 持有的 HPSL100%股权
德国贺利氏集 指 Heraeus Holding GmbH
团、HH
HBV 指 Heraeus Beteiligungsverwaltungsg Esellschaft
MBH，系贺利氏亚太控股有限公司的母公司

贺利氏亚太 指 贺利氏亚太控股有限公司（Heraeus Asia Pacific
Holding Pte. Ltd.），系贺利氏中国的母公司
HPMC 指 Heraeus Precious Metal North America Conshohocken
LLC
HPMG 指 Heraeus Precious Metals GmbH & Co. KG
HMTS 指 上海贺利氏工业技术材料有限公司（Heraeus Materials
Technology Shanghai Limited）
控股股东、海 指 四川海天投资有限责任公司，是海天股份的控股股东
天投资
实际控制人 指 海天股份的实际控制人，即费功全先生
交易协议 1 指 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND LOAN
ASSIGNMENT AGREEMENT》
交易协议 2 指 公司与 HMSL 签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
交易协议 指 交易协议 1 和交易协议 2
交易价格、交 指 本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交
易对价 易对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整
玻璃粉搬迁项目，预估总资本性支出投资额为人民币
水晶项目 指 1,530 万元，其中人民币 810 万元用于建设，人民币 160
万元用于采购外部设备，以及人民币 560 万元用于从除
标的公司以外的其他德国贺利氏集团成员处购买资产
《重大资产购 指 《海天水务集团股份公司重大资产购买预案（修订稿）》买预案》
《重大资产购 指 《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》买报告书》
《审计报告》 指 《贺利氏光伏银浆事业部 2024 年度、2023 年度模拟合
并审计报告》（XYZH/2025CDAA6B0005）
《资产评估报 《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏
告》 指 光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致
远评报字[2025]第 020051 号）
《专利调查报 《北京市金杜律师事务所关于贺利氏光伏（上海）有限
告》 指 公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、贺利氏光伏
新加坡私人有限公司之专利调查报告》
新加坡法律意 指 Asia Practice LLC 出具的《LEGAL OPINION ON
见书 HERAEUS PHOTOVOLTAICS SINGAPORE PTE. LTD.》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
信永中和 指