中航泰达:对参股公司增资并控股暨关联交易的公告

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2025-009
北京中航泰达环保科技股份有限公司
对参股公司增资并控股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
北京中墒生态科技有限公司（以下简称“中墒生态”）为北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航泰达”）的参股公司，公司持股比例为 20.00%。基于业务发展需要，公司拟向中墒生态增资 700.00 万元，增资后公司持有中墒生态 64.99%的股权，成为其控股股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50.00%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50.00%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。”
公司本次拟对外投资的金额为 700.00 万元，占公司最近一期（2023 年）经
审计总资产的 0.68%、净资产的 1.30%，未超过 50.00%，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2025 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司对参股公司增资并控股暨关联交易的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘斌、陈绍华回避表决。该议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
(一)法人及其他经济组织
名称：北京基联启迪投资管理有限公司
注册地址：北京市丰台区南顶路 6 号 3 号楼四层 412 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014 年 11 月 2 日
法定代表人：刘斌
实际控制人：刘斌
主营业务：投资管理；资产管理；企业管理服务；经济贸易咨询；市场调查；企业策划。
注册资本：800.00 万元
实缴资本：800.00 万元
关联关系：基联启迪为中航泰达实控人控制的企业，持有中航泰达 6.68%的股份。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：北京中墒生态科技有限公司
注册地址：北京市丰台区西四环南路 101 号 6 层 620 号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 5 月 13 日
法定代表人：李勇
实际控制人：刘斌
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；离岸贸易经营；集成电路设计；专业设计服务；电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；电机及其控制系统研发；充电桩销售；风电场相关装备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备制造；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；人工智能理论与算法软件开发；工业互联网数据服务；网络设备销售；非金属矿物制品制造；水泥制品销售；建筑砌块制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块销售；建筑材料销售；石灰和石膏销售；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；生物基材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；土壤污染治理与修复服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；农业科学研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；初级农产品收购；农副产品销售；宠物食品及用品批发；进出口代理；技术进出口；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：1,000.00 万元

关联关系：中航泰达参股公司
财务状况：
截止 2024 年 12 月 31 日，中墒生态合并报表（未经审计）营业收入 469,480.79
元，净利润-2,067,847.87 元，2024 年末总资产 5,738,263.94 元，净资产 5,448,430.02
元。
信用情况：不是失信被执行人
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
资金来源为公司自有资金。
四、定价情况
截止 2024 年 12 月 31 日，中墒生态合并报表（未经审计）总资产 5,738,263.94
元，净资产 5,448,430.02 元。公司遵循有偿、公平、自愿的商业原则，以中墒生态的净资产为定价依据，即 0.5448 元/注册资本的价格，向其增资 700.00 万元人民币，增资后中航泰达持股 64.99%，基联启迪持股 35.01%。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
各方同意，中航泰达以中墒生态 2024 年 12 月 31 日净资产为定价依据，向
中墒生态增资 700.00 万元人民币。本次增资完成后，中墒生态注册资本为1,700.00 万元，股权结构如下：
增资前 本轮增资 增资后
股东名称 注册资本 金额 持股数量
（万元） 持股比例 （万元） （万股） 持股比例
中航泰达 200.00 20.00% 700.00 1,485.00 64.99%
基联启迪 800.00 80.00% 0.00 800.00 35.01%
合计 1,000.00 100.00% 700.00 2,285.00 100.00%
本次增资后，中航泰达未实缴资本根据中航泰达及中墒生态实际情况在增资
完成后五年内实缴到位，基联启迪自愿放弃本次新股的优先认购权。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
中墒生态 2016 年设立后，在内蒙古自治区包头市沿黄地区流转 1,200 亩盐
碱地，开展盐碱地综合治理技术研发与应用示范。除盐碱地综合治理业务外，中墒生态正拓展工业固废资源化利用业务，并积极布局生态科技等业务板块。
近年来，中航泰达不断加快科技创新转型升级步伐，与多家高校和科研院所开展节能、减污降碳产学研全方位合作与人才联合培养实践，取得了显著成果，已于 2024 年 11 月获准设立园区类博士后科研工作站。公司增资并控股中墒生态后，中墒生态将继续专注于生态环境修复与保护，土地资源可持续利用，为客户提供碳资产管理数字化平台及生态环境修复解决方案，推动产业绿色循环发展。同时，公司与合作方发挥协同优势，建设以固废资源研究为方向的研发中心，计划以中墒生态为公司实现固废资源化高值利用的产业化平台。公司本次投资有助于进一步完善产业链布局，为客户提供全方位治理服务，发挥双方技术、市场、资源的协同效应，减少关联交易。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资是基于公司业务布局及长远利益作出的经营决策，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将加强经营风险管控，根据市场变化及时调整战略，积极防范和应对上述风险，确保公司投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次增资完成后，中墒生态将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。随着中墒生态业务发展，预计会给公司带来新的业务机会和盈利增长点，对公司未来的经营成果产生积极影响。
七、备查文件目录
（一）《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；（二）《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议》。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 27 日