内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于投资者关注热点的问答公告

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-010
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于投资者关注热点的问答公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年2月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关公告及文件。为便于广大投资者全面深入了解公司发展战略、拟收购标的公司等情况，公司现将投资者关注的热点问题答复如下：
（说明：规划、预测相关内容受多种因素影响，非公司相应承诺）
一、投资者关注热点问题
（一）拟收购标的公司情况及重组预案的主要内容
1、拟收购标的公司情况
公司拟收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%的股权（与正蓝旗风电合称“标的公司”）。正蓝旗风电和北方多伦位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县境内，为北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）“北方上都百万千瓦级风电基地项目”的建设及运营公司，主要从事风力发电投资
开发和运营管理，风力发电装机容量合计 160 万千瓦，其中正蓝旗风电装机容量 110 万千瓦，北方多伦装机容量 50 万千瓦。标的公司所在地区风力资源储备富集，且通过“上承 3 线”直送京津唐地区，市场需求较高。
2、重组预案的主要内容
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 60%股权与北方多伦 75.51%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中向北方公司发行股份定价为 3.32 元/股，按照不低于定价基准日（第十一届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%确定。该定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）第四十五条之规定，根据该条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。为保护中小投资者利益，北方公司于2025年2 月24 日做出承诺将通过本次发行所取得股份的锁定期由 36个月延长至 60 个月，并设有价格调整机制。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股
净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。
（二）公司未来发展战略及实施本次并购重组的原因
公司秉持煤电、煤炭和新能源“三足鼎立”产业格局，现有火电装机 1140 万千瓦，在运和在建新能源项目近 400 万千瓦，通过收购160 万千瓦优质风电资产，力争使新能源装机达到火电装机的 50%。公司选择发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要原因：一是顺应国家鼓励上市公司开展并购重组的政策导向；二是考虑到公司近百亿的基建投资计划，综合考虑资金状况、永续债偿还及新能源项目建设资金需求，确保稳健经营，选择本次交易方式。
（三）拟收购标的公司的盈利能力
2023 年，正蓝旗风电盈利约为 5 亿元，北方多伦盈利约为 2.45
亿元；2024 年前三季度，正蓝旗风电盈利约 4.5 亿元、北方多伦盈利约 2.39 亿元。根据中国气象局发布的《2024 年中国风能太阳能资源年景公报》，蒙东地区 100 米高度年平均风速达到 7.0m/s，部分地区甚至达到 8.0m/s 以上，远高于全国平均水平 5.8m/s；蒙东地区 100米高度年平均风功率密度一般超过 300W/m2，远高于全国平均水平229.4W/m2，标的公司所处地区风资源储备富集。2024 年，正蓝旗风电和北方多伦的平均利用小时数分别为 3,000 小时及 3,183 小时，远高于内蒙古自治区风电平均利用小时数 2,274 小时，优越的风力资源条件，为标的公司高效发电和可持续发展奠定了坚实基础。

（四）拟收购标的公司的电价与市场情况
标的公司于 2023 年中期全容量并网，通过“竞价”和“长协”交易，近两年平均电价约为 335 元/千千瓦时（不含税）,且华北地区对绿电需求旺盛，电价稳定性强。
（五）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》对公司在建项目及标的公司的影响
公司在建项目受自然条件对施工进度的影响，预计在 2025 年 6
月 1 日前无法全部投产。按照目前蒙西区域的市场交易情况来看，受电价新政影响较小，具体情况需待内蒙古自治区相关实施细则出台后确定。标的公司属于跨省外送项目，未来若参与机制电价，预计接受华北域落地地区的电价政策调整，按照目前标的公司参与市场竞争的情况来看，公司更倾向于市场竞争定价。
（六）公司未来股东回报规划
公司始终重视投资者回报，将积极落实市值管理工作的相关要求，基于稳定的分红派息政策，充分考虑企业未来发展规划，综合研判多重因素制定切实可行的股东回报规划，并将提交公司年度董事会进行审议，拟于 2025 年 4 月底完成对外披露。
（七）本次募集配套资金认购对象的确定方式
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
二、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025 年 2 月 25 日