兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-006
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2025 年 2 月 24 日召开第
九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议，审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，对公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购价格及回购数量进行调整。现将相关情况公告如下：
一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

（三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同
意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
（五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022
年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届
监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予登记工作。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监
事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股
进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
（九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股票回购注销。
（十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届
监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1201 名激励对象所获授的 2916.342 万股限制性股票解除限售。
（十二）2024 年 5 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 140.118 万股限制性股票回购注销。

（十三）2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十四）2025 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九
届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。鉴于本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 237.986 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1171 名激励对象所获授的 3673.870 万股限制性股票解除限售。
二、限制性股票回购价格及回购数量调整的说明
（一）调整事由
1. 2024 年 6 月 21 日，公司 2023 年度股东周年大会审议批准 2023
年度利润分配方案，派发现金股利人民币 1.49 元/股（含税）；每股派送红股 0.3 股。
2. 2024 年 10 月 25 日，公司 2024 年度第一次临时股东大会审议批
准 2024 年半年度利润分配方案，派发现金股利人民币 0.23 元/股（含税）。
上述利润分配方案均已实施完毕。
（二）调整方法

根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量作相应的调整。调整后的回购价格为 1.4033元/股，尚未解除限售的限制性股票数量为 7718.802 万股，拟回购的限制性股票数量为 237.986 万股。具体调整方法如下：
1. 公司实施 2023 年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票
的回购价格、回购数量：
回购价格：P1=（P0-V1）/（1+n1）=（3.6133-1.49）/（1+0.3）=1.6333元
其中：P1 为实施 2023 年度利润分配方案后回购价格；V1 为 2023 年
度每股的派息额；n1 为 2023 年度派送红股的比率；P0 为实施公司第九届董事会第二次会议调整后的回购价格。
回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=Q0×1.3
其中：Q0 为第一次解除限售后剩余的限制性股票数量；n 为每股派送红股数量；Q 为未解除限售限制性股票调整后的数量。
调整后，已获授但未解除限售的限制性股票数量由 5937.54 万股调整为 7718.802 万股，拟回购的限制性股票数量由 183.066 万股调整为237.986 万股。
2. 公司实施 2024 年半年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性
股票的回购价格：
P2＝P1-V2=1.6333-0.23=1.4033 元
其中：P1 为实施 2023 年度利润分配方案后的回购价格，V2 为 2024
半年度每股的派息额。

本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购数量的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 3.6133 元/股调整为 1.4033 元/股，拟回购的限制性股票数量由 183.066 万股调整为237.986 万股。
五、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定；公司本激励计划的第二个限售期已届满，本次解除限售条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次解除限售条件达成、
本次回购注销并调整回购价格及数量的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
（一）《第九届董事会第十三次会议决议》；
（二）《第九届监事会第九次会议决议》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；
（四）《兖矿能源集团股份有限公司监事会关于 2021 年 A 股限制性
股票激励计划有关事项的核查意见》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 24 日